定向增發(fā)帶來種種變局 半數(shù)公司增發(fā)為了控制權

　　□ 本報記者 趙學毅

　　5月9日，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》頒布后的第一批再融資方案出爐，G中信向10名以內機構投資者增發(fā)不超過5億股，蘇寧電器則向特定機構投資者增發(fā)不超過2500萬股，G寶鈦擬向特定機構投資者增發(fā)不超過2600萬股。再融資成為現(xiàn)實，作為金融創(chuàng)新的定向增發(fā)已成為市場熱錢密切關注的新熱點，也極有可能成為千五之上新增資金出擊的對象。目前，

滬深兩市還有9家公司提出2006年定向增發(fā)預案。

　　有效提升公司質地

　　定向增發(fā)公司業(yè)績較優(yōu)異，12家公司2005年平均每股收益為0.5089元，蘇寧電器、馳宏鋅鍺、G寶鈦、G伊利等4公司攤薄每股收益均超過0.7元，每股收益分別為1.05元、0.8175元、0.792元、0.75元。只有G華新、G建投、G中信三公司每股收益較低，均在0.2元—0.15元之間。統(tǒng)計顯示，定向增發(fā)公司2005年凈利潤超過1億元的有9家，其中G太鋼、G中信、蘇寧電器排名居前，三公司全年實現(xiàn)凈利潤分別為7.77億元、4億元、3.51億元。

　　就業(yè)績增長情況來看，12家公司中有7家實現(xiàn)凈利潤年度增長。G中信、G寶鈦、馳宏鋅鍺2005年凈利潤同比翻番，分別增長141.45%、132.89%、121.98%；蘇寧電器、G伊利、G魯西、G陽光等四公司業(yè)績增速緊隨其后，分別為93.50%、22.69%、20.78%、10.16%。其余五家公司盡管業(yè)績有所下滑，但幅度較小。從主營業(yè)務收入上看，除G重汽、G泛海同比下降外，其余10家公司同比均實現(xiàn)增長。從排名上看，G寶鈦、蘇寧電器、馳宏鋅鍺三公司主營收入增長最大，分別為84.33%、74.99%和63.63%。在12家公司中，主營業(yè)務利潤率超過25%的就有5家，其中G中信、馳宏鋅鍺、G陽光主營業(yè)務利潤率分別為43.65%、30.38%、30.08%，G伊利、G寶鈦則為28.57%、26.63%。此外，G中信、G寶鈦、G泛海、馳宏鋅鍺、G陽光5公司主營業(yè)務凈利率超過10%，其中G中信這一指標值高達43.56%。通過這些數(shù)據(jù)的分析，我們可以清楚地看到，目前定向增發(fā)的公司業(yè)績都比較優(yōu)良，從凈利潤年度增長和主營收入等指標上看，這些公司業(yè)績比較穩(wěn)定。

　　更值得注意的是，通過實施定向增發(fā)，這些公司的質地將得到進一步提升。比如G中信，以8.36元增發(fā)將募資41.82億元，凈資本金將達到82.81億元，僅融資融券一項可能產(chǎn)生1.66至2.48億元的利潤；G寶鈦募資將用于收購集團2500噸快鍛生產(chǎn)線等7個項目，對提高公司承接日益增長的航空和軍工訂單的能力具有積極的意義；蘇寧電器募資也將大大緩解資金壓力。

　　半數(shù)增發(fā)為“權”謀

　　隨著上市公司定向增發(fā)方案的公布，這些公司的不同動機一時間成為市場關注的話題，它們是為了“控制權”，還是為了“圈錢”，成為爭論的焦點。

　　從公司提出定向增發(fā)預案的時間上可以看出公司本身的增發(fā)需求如何。中國證監(jiān)會于4月16日宣布起草了《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》，在此前公布定向增發(fā)預案的公司有5家，其中G太鋼、G華新兩公司較早，分別在2月17日、3月7日提出預案，G建投、G泛海、G重汽三公司則分別于4月5日、4月12日、4月13日提出。證監(jiān)會宣布“征求意見稿”后，接連有6家公司的再融資案蜂擁而至，上市公司對于這個時間點的選擇也是頗有深意，可以說，與前一階段的定向增發(fā)有著不同的涵義。但有一點不容否認，“再融資率先開閘的將是定向增發(fā)以及股本權證”，也就是說定向增發(fā)將領先于普通的增發(fā)和配股，這些公司已經(jīng)從時間上占得先機。

　　本報統(tǒng)計還顯示，在12家定向增發(fā)的公司中，有6家公司主要向控股股東或大股東定向增發(fā)，且大多都是在證監(jiān)會宣布“征求意見稿”之前。G太鋼股東大會同意公司向第一大股東太鋼集團新增發(fā)行不超過13.69億股流通A股收購太鋼集團鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，太鋼集團目前擁有公司70640.40萬股國家股，占公司總股本的54.70%；G重汽擬向第一大股東重汽集團定向增發(fā)6866萬股，而重汽集團目前持公司16200萬股國有法人股，占比達63.79%；馳宏鋅鍺4月24日表示，擬對控股股東冶金集團定向增發(fā)3500萬股A股用于收購昭通鉛鋅礦100%權益，而冶金集團目前擁有公司8237.86萬股國有法人股，占比51.49%。此外，G華新向第二大股東定向增發(fā)16000萬股，G建投和G泛海將分別定向增發(fā)不超過6億股、不超過4億股，其大股東則分別認購50%以上、75%以上。當然，也有很多公司是向除大股東以外的機構定向增發(fā)。比如，G陽光向外資機構定向增發(fā)1.2億股；G中信向10名以內機構投資者增發(fā)不超過50000萬股；G魯西、蘇寧電器則向特定對象分別定向增發(fā)不超過31200萬股、不超過2500萬股。

　　業(yè)內人士直言，“非公開發(fā)行主要是為了加強大股東因為股改而減弱的控制力，防止并購，而絕不是為了圈錢”。也就是說，股改后大股東的持股比例有了大幅度降低，為了降低并購風險，大股東實施定向增發(fā)，目的在于進一步增持股權，通過一定的控股比例，獲得更多的收益。

　　集體觸發(fā)要約收購

　　定向增發(fā)將不可避免地引發(fā)出一個問題，那就是有些上市公司通過定向增發(fā)后，有可能觸發(fā)要約收購的條件。

　　統(tǒng)計顯示，在向大股東定向增發(fā)的6家公司中，G華新的大股東Holchin B.V.目前持有8576.13萬股流通B股，占總股本的26.11%，增發(fā)16000萬股后，Holchin B.V.將成為公司的控股股東。公司表示，Holchin B.V.將向中國證監(jiān)會提交豁免要約收購義務的申請，如該等申請獲得中國證監(jiān)會的批準，Holchin B.V.將無需根據(jù)相關規(guī)定履行要約收購義務。G泛海目前持有9900.45萬股一般法人股，占總股本的28.17%，公司定向增發(fā)不超過4億股，第一大股東泛海建設控股有限公司將認購不少于3億股。公司的這次增發(fā)新股后，符合觸發(fā)要約收購的條件，泛海建設將向中國證監(jiān)會提交豁免全面要約收購義務的申請。

　　G太鋼、G建投、G重汽、馳宏鋅鍺四公司大股東目前持股已經(jīng)超過了50%，其中G重汽大股東重汽集團目前持16200萬股國有法人股，占總股本比例達到63.79%。根據(jù)最新頒布的《上市公司收購管理辦法》，“持有一個上市公司50%以上股份的股東�熢龀止煞莺蟛怀�過該公司股份的75%的，可向中國證監(jiān)會申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。或免于要約收購被收購公司的全部股份。”定向增發(fā)完成后，G建投控股股東河北省建設投資公司目前持股13652.22萬股，占比59.20%，按認購50%計算，增發(fā)后，該公司將持股43652.22萬股，占增發(fā)后總股本的52.56%；G重汽增發(fā)后，重汽集團持股23066萬股，占比71.49%；馳宏鋅鍺增發(fā)后，控股股東冶金集團將持股11737.86萬股，占增發(fā)后總股本的60.19%。

　　值得注意的是，G太鋼向太鋼集團發(fā)行不超過13.69億股A股收購其主業(yè)資產(chǎn)，太鋼集團將持股20.754億股，占增發(fā)后總股本26.604億股的78.01%，已經(jīng)超過了75%。據(jù)相關規(guī)定，“收購要約期滿�熓召徣顺钟斜皇召徆�司股份達到該公司股份總數(shù)的75%以上的�煴皇召徆�司應當在證券交易所終止交易�煹�收購人因履行要約收購義務取得股份超過75%以上�煵⒁丫途S持該公司上市地位做出出售股份安排的除外。”也就是說，G太鋼是否在證券交易所終止交易取決于太鋼集團能否作出出售股份安排。

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