廣東科達機電股份有限公司二〇〇六年第二次臨時股東大會決議公告（等）

　　證券代碼：600499 證券簡稱：G粵科達 公告編號：2006–015

　　廣東科達機電股份有限公司

　　二〇〇六年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會與會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議否決了《公司章程修正案》（董事會提案）。

　　一、會議召開和出席情況

　　廣東科達機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2006年第2次臨時股東大會于2006年5月12日在廣東省佛山市順德區陳村鎮廣隆工業園公司一樓多功能會議室以現場記名投票表決方式召開。本次股東大會由公司第二屆董事會召集，公司董事長盧勤先生主持，全體董事、監事及部分高管人員列席本次會議，北京市康達律師事務所王萌律師為本次股東大會作現場見證。出席本次股東大會的股東及股東授權委托代表共9人，代表股份52，020，000股，占公司總股本的52.26%。本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。

　　二、提案審議情況

　　本次會議以記名投票表決的方式審議了以下議案：

　　1、關于《公司章程修正案》（董事會提案）。

　　本議案經公司二屆二十四次董事會審議通過并提交本次會議審議，修改的內容不符合《上市公司章程指引（2006年修訂）》的規定。

　　表決結果：0股同意，52，020，000股反對，0股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份的0%。

　　議案被否決。

　　2、關于《公司章程修正案》（控股股東盧勤提案）。

　　根據中國證監會《關于印發〈上市公司章程指引（2006 年修訂）〉的通知》（證監公司字[2006]38 號）、上海證券交易所3月24日發布的《關于召開股東大會修改公司章程有關問題的通知》等有關規定，公司控股股東盧勤先生于2006年4月27日向董事會提交了《公司章程修正案》。全面修訂后的公司章程符合新頒布的《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》（2006 年修訂）的規定。

　　表決結果：52，020，000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份的100%。

　　議案獲通過。

　　北京市康達律師事務所王萌律師到會見證本次股東大會，出具了法律意見書，該法律意見書認為：廣東科達機電股份有限公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定；出席會議人員的資格均合法有效，會議召集人的資格合法有效；本次股東大會增加提案的程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定；表決程序、表決結果合法有效。

　　備查文件：

　　1、經與會董事簽字確認的2006年第2次臨時股東大會決議；

　　2、北京市康達律師事務所王萌律師對本次股東大會出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　廣東科達機電股份有限公司

　　二○○六年五月十二日

　　北京市康達律師事務所

　　關于廣東科達機電股份有限公司

　　2006年第二次臨時股東大會的法律意見書

　　康達股會字[2006]036號

　　致：廣東科達機電股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）、《廣東科達機電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及廣東科達機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）與北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《法律顧問協議》，本所律師受聘出席公司2006年第二次臨時股東大會并出具本法律意見書。

　　本所律師本次所發表的法律意見，僅依據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實并基于本所律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。在法律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、增加和修改提案、會議的表決程序和表決結果等事項進行審查和見證后發表法律意見，不對本次股東大會所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數據的真實性和準確性等問題發表意見。

　　本所律師已經按照《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對公司2006年第二次臨時股東大會的真實性、合法性發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

　　本所律師同意將本法律意見書作為公司2006年第二臨時股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

　　本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　根據刊登于《上海證券報》、《證券時報》的《廣東科達機電股份有限公司第二屆董事會第二十四次會議決議公告暨召開2006年第二次臨時股東大會的通知》，公司董事會于2006年3月1日發布了關于召開本次股東大會的通知公告。

　　經驗證，公司董事會已于本次股東大會召開三十日以前以公告方式通知各股東，并在通知中列明本次股東大會討論事項，按《公司法》、《規則》及《公司章程》有關規定對所有提案的內容進行了充分披露。

　　根據刊登于《上海證券報》、《證券時報》的《 廣東科達機電股份有限公司關于2006年第2次臨時股東大會延期的公告》，公司于2006年3月28日發布了本次股東大會延期的通知。

　　經驗證，公司董事會于原定股東大會召開日前四個工作日發布了延期通知，會議延期召開的理由正當。

　　公司本次股東大會于2006年5月12日（星期五）上午9：00在廣東省佛山市順德區陳村鎮廣隆工業園環鎮西路1號公司一樓多功能會議室召開，會議召開的時間、地點符合通知內容，會議由董事長盧勤主持。

　　經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《規則》及《公司章程》的規定。

　　二、出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性

　　根據公司出席會議人員簽名及授權委托書，出席公司本次股東大會的股東及代理人共9名，均為截至2006年3月16日下午3時上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的公司股東或其授權代表，所持股份總數52，020，000股，占公司有表決權總股份99，540，000股的52.26 %。其他出席會議的人員為公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及公司聘任的本所律師。

　　經驗證，上述出席公司本次股東大會人員的資格均合法有效。

　　根據刊登于《上海證券報》、《證券時報》的《廣東科達機電股份有限公司第二屆董事會第二十四次會議決議公告暨召開2006年第二次臨時股東大會的通知》，本次股東大會由公司董事會召集。

　　經驗證，本次股東大會召集人的資格合法有效。

　　三、本次股東大會的提案

　　根據刊登于《上海證券報》、《證券時報》的《廣東科達機電股份有限公司關于2006年第2次臨時股東大會新增臨時提案的公告》，公司控股股東盧勤于2006年4月27日向公司董事會提交了《公司章程修正案》。經公司董事會審核，同意將該議案作為臨時提案提交本次股東大會審議，并于收到提案后2日內發出了股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

　　經驗證，上述臨時提案由持有公司3%以上股份的股東在本次股東大會召開10日前提出并書面提交公司董事會，本次股東大會增加提案的程序符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。

　　四、本次股東大會的表決程序、表決結果的合法有效性

　　公司本次股東大會就通知中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果，會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名。會議表決結果如下：

　　1、以0股同意，52，020，000股反對，0股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份0%的結果，否決了第二屆董事會第二十四次會議審議提交的《公司章程修正案》。

　　2、以52，020，000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份100%的結果，通過了公司控股股東盧勤提交的《公司章程修正案》。

　　經驗證，本次股東大會通過的關于修改公司章程的議案獲得出席會議的股東所持有效表決權三分之二以上同意，公司本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

　　本法律意見書正本一式兩份，具有同等法律效力。

　　北京市康達律師事務所 經辦律師：

　　王萌

　　二O O六年五月十二日