西寧特殊鋼股份有限公司2005年度股東大會(huì)決議公告（等）

　　證券代碼：600117 證券簡(jiǎn)稱：G西 鋼 編號(hào)：臨2006-017

　　轉(zhuǎn)債代碼：100117 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：西鋼轉(zhuǎn)債

　　西寧特殊鋼股份有限公司

　　2005年度股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：本次股東大會(huì)無(wú)否決或修改提案的情況，也無(wú)新提案提交表決的情況。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　西寧特殊鋼股份有限公司于2006年5月12日上午9時(shí)在公司二樓會(huì)議室召開了2005年度股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東及股東代理人共8名，代表公司股份352，346，587股，占公司股份總數(shù)的55.915%，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)李全先生主持會(huì)議，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

　　二、議案審議情況

　　會(huì)議以記名投票表決的方式，審議通過(guò)了如下議案：

　　（一）本次股東大會(huì)以普通決議通過(guò)了下列事項(xiàng)：

　　1、通過(guò)公司2005年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　同意352，346，587股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　2、通過(guò)公司2005年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；

　　同意352，346，587股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　3、通過(guò)公司2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　同意352，346，587股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　4、通過(guò)公司2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2006年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

　　同意352，346，587股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　5、通過(guò)公司2005年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)，決定本期不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行送股或轉(zhuǎn)增股本；

　　同意352，346，587股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　6、聘請(qǐng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2006年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)；

　　同意352，346，587股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　（二）本次股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

　　1、修改公司《章程》部分條款的議案；(具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn)

　　同意352，346，587股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　2、公司2006年度日常關(guān)聯(lián)交易事宜；

　　在關(guān)聯(lián)股東西鋼集團(tuán)公司回避表決的情況下，同意4，352，063股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　（三）本次股東大會(huì)以累積投票表決的方式，選舉：

　　1、陳顯剛先生為公司三屆董事會(huì)董事；

　　同意352，346，587股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　2、劉克林先生為公司三屆董事會(huì)董事；

　　同意352，346，587股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%， 0股棄權(quán)，0股反對(duì)。

　　本次股東大會(huì)所審議各項(xiàng)議案的詳細(xì)內(nèi)容及新任董事簡(jiǎn)歷已經(jīng)于2006年4月12日在《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公告。

　　三、律師見證情況

　　本公司特聘請(qǐng)任萱律師出席本次股東大會(huì)，并出具見證此次股東大會(huì)的《法律意見書》，結(jié)論如下：

　　西寧特鋼本次股東大會(huì)召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及西寧特鋼《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員資格合法、有效；表決程序符合法律、法規(guī)和西寧特鋼《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)對(duì)議案的表決結(jié)果合法有效，本次股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、西寧特殊鋼股份有限公司2005年度股東大會(huì)決議；

　　2、青海輝湟律師事務(wù)所關(guān)于西寧特殊鋼股份有限公司2005年度股東大會(huì)的法律意見書。

　　西寧特殊鋼股份有限公司

　　二○○六年五月十二日

　　證券代碼：600117 證券簡(jiǎn)稱：G西 鋼 編號(hào)：臨2006-018

　　轉(zhuǎn)債代碼：100117 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：西鋼轉(zhuǎn)債

　　西寧特殊鋼股份有限公司

　　三屆十三次董事會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)于2006年4月30日以書面（傳真）方式向全體董事發(fā)出三屆十三次會(huì)議通知，于5月12日上午10時(shí)50分在公司辦公樓二樓會(huì)議室召開三屆十三次會(huì)議。公司三屆董事會(huì)共有成員9名，出席會(huì)議的董事8名，董事姬振法先生因病未出席本次會(huì)議。

　　公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)與會(huì)董事審議和表決，通過(guò)以下事項(xiàng)：

　　一、公司三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)及部分高管人員職務(wù)變動(dòng)的議案。

　　1、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，同意李全先生辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)。

　　2、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，選舉陳顯剛先生為公司三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

　　3、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，同意姬振法先生辭去公司董事、總經(jīng)理職務(wù)。(姬振法先生辭去公司董事職務(wù)事項(xiàng)須提交公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議)

　　4、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，聘任劉克林先生為公司總經(jīng)理。

　　5、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，提名張先良先生為公司三屆董事會(huì)董事候選人。(簡(jiǎn)歷附后)

　　6、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，同意李海濱先生辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　7、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，同意楊忠先生辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　8、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，聘任李輝先生為公司副總經(jīng)理。(簡(jiǎn)歷附后)

　　9、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，聘任黨福飛先生為公司總工程師。(簡(jiǎn)歷附后)

　　獨(dú)立董事陳巖先生、范增裕先生和杜鵬環(huán)先生就高級(jí)管理人員變動(dòng)事宜發(fā)表了同意意見。

　　二、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，通過(guò)公司董事會(huì)設(shè)立四個(gè)專業(yè)委員會(huì)的議案。

　　1、為適應(yīng)公司發(fā)展需要，更好地確立公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，增強(qiáng)決策的科學(xué)性，提高公司的決策質(zhì)量，公司董事會(huì)決定設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)，由五名董事會(huì)成員組成，其中獨(dú)立董事一名。候選人為：

　　主任委員：陳顯剛

　　委員：劉克林 李全 湯巨祥陳巖

　　2、為規(guī)范公司董事和高級(jí)管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)和高級(jí)管理人員的組成，公司董事會(huì)決定設(shè)立提名委員會(huì)，由五名董事會(huì)成員組成，其中獨(dú)立董事三名。候選人為：

　　主任委員：陳巖(獨(dú)立董事)

　　委員：陳顯剛 劉克林 范增裕杜鵬環(huán)

　　3、為強(qiáng)化公司董事會(huì)職能，健全董事會(huì)的審計(jì)評(píng)價(jià)和監(jiān)督機(jī)制，確保董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和管理的有效監(jiān)督，公司董事會(huì)決定設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，由五名董事會(huì)成員組成，其中獨(dú)立董事三名(一名為會(huì)計(jì)專業(yè))。候選人為：

　　主任委員：范增裕(獨(dú)立董事)

　　委員：陳顯剛 劉克林杜鵬環(huán) 陳巖

　　4、為進(jìn)一步建立健全公司董事及高級(jí)管理人員的考核及薪酬管理，公司董事會(huì)決定設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)，由五名董事會(huì)成員組成，其中獨(dú)立董事三名。候選人為：

　　主任委員：杜鵬環(huán)(獨(dú)立董事)

　　委員：陳顯剛李全 范增裕陳巖

　　三、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，通過(guò)董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)工作細(xì)則。(詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn)

　　四、以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，通過(guò)關(guān)于召開公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。(詳見公司“臨2006-020”號(hào)公告)

　　西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

　　二OO六年五月十二日

　　附：個(gè)人簡(jiǎn)歷

　　陳顯剛，男，漢族，1955年10月生，中共黨員，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。歷任西寧鋼廠一煉鋼車間主任、三煉鋼車間主任、西寧鋼廠副總工程師兼經(jīng)銷處處長(zhǎng)、西寧特鋼集團(tuán)公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理、西寧特鋼股份公司董事、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，西寧特鋼集團(tuán)公司董事。

　　劉克林，男，漢族，1956年4月出生，中共黨員，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，歷任西寧鋼廠一軋鋼車間技術(shù)科副科長(zhǎng)、西鋼集團(tuán)質(zhì)監(jiān)處副處長(zhǎng)、三軋鋼車間主任、本公司總工程師、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)、西鋼集團(tuán)公司董事。

　　張先良，男，漢族，1952年8月出生，中共黨員，大專學(xué)歷，高級(jí)政工師，歷任西鋼教育處辦公室主任、工會(huì)主席、副書記、處長(zhǎng)兼黨總支書記，西鋼集團(tuán)公司黨委副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席、副總經(jīng)理、青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限責(zé)任公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)。

　　李輝，男，漢族，1961年12月出生，中共黨員，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，歷任本公司三煉車間副主任、公司副總經(jīng)理、西部鋁業(yè)公司總經(jīng)理、黨委書記、青海礦冶科技公司副總經(jīng)理。

　　黨福飛，男，漢族，1961年12月出生，中共黨員，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，歷任西寧鋼廠鋼研所不銹室主任、一煉車間副主任、西寧特鋼技術(shù)質(zhì)量部、技術(shù)部、科技處副處長(zhǎng)、公司總工程師、青海礦冶科技公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理。

　　證券代碼：600117 證券簡(jiǎn)稱：G西 鋼 編號(hào)：臨2006-019

　　轉(zhuǎn)債代碼：100117 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：西鋼轉(zhuǎn)債

　　西寧特殊鋼股份有限公司

　　三屆八次監(jiān)事會(huì)決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　西寧特殊鋼股份有限公司三屆八次監(jiān)事會(huì)于2006年5月12日上午8：30在公司辦公樓二樓會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作出的決議合法有效。

　　經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議和表決，形成如下決議：

　　以3票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，同意王大軍先生辭去公司監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)，同時(shí)提名梁煜忠先生為公司三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人。(此事項(xiàng)須提交公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議)

　　西寧特殊鋼股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二○○六年五月十二日

　　附：個(gè)人簡(jiǎn)歷

　　梁煜忠，男，漢族，1962年9月出生，中共黨員，本科學(xué)歷，歷任青海湟中甲家寨中學(xué)、西鋼中學(xué)教師，西鋼集團(tuán)公司黨政辦公室副主任、主任，綜合管理處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，本公司物資管理部部長(zhǎng)。

　　證券代碼：600117 證券簡(jiǎn)稱：G西 鋼 編號(hào)：臨2006-020

　　轉(zhuǎn)債代碼：100117 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：西鋼轉(zhuǎn)債

　　西寧特殊鋼股份有限公司

　　關(guān)于召開2006年

　　第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　鑒于三屆十三次董事會(huì)和三屆八次監(jiān)事會(huì)所審議的部分議案須提交公司股東大會(huì)審議，公司董事會(huì)決定召集公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。有關(guān)具體事宜如下：

　　1、會(huì)議召開時(shí)間：2006年5月30日（星期二）上午9時(shí)。

　　2、會(huì)議召開地點(diǎn)：公司辦公樓二樓會(huì)議室。

　　3、會(huì)議主要議題：

　　(1)審議設(shè)立公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)及其各專業(yè)委員會(huì)《工作細(xì)則》的議案。

　　(2)審議公司董事、監(jiān)事人員變動(dòng)的議案。

　　4、出席對(duì)象：2006年5月24日（星期三）下午上海證券交易所收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東及其代理人，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及見證律師。

　　5、會(huì)議登記辦法：

　　（1）會(huì)議登記時(shí)間：2006年5月26日（星期五）下午14點(diǎn)至17點(diǎn)，登記地點(diǎn)為公司董事會(huì)秘書辦公室。

　　（2）出席會(huì)議的法人股東須持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書及出席人身份證；社會(huì)公眾股東須持股東帳戶卡、本人身份證；委托代理人持本人身份證、委托人股東帳戶卡、授權(quán)委托書，辦理登記手續(xù)。外地股東可以用電話、信函、傳真方式辦理登記。授權(quán)委托書格式見附件。

　　（3）登記地點(diǎn)：青海省西寧市柴達(dá)木西路52號(hào)，本公司董事會(huì)秘書處，郵編：810005

　　（4）聯(lián)系電話：0971－52990895299673

　　傳真：0971－5218389

　　（5）聯(lián)系人：楊凱余輝邦

　　6、其他事項(xiàng)

　　會(huì)期半天，出席會(huì)議的股東交通、食宿費(fèi)用自理。

　　西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年五月十二日

　　附件：公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書格式

　　西寧特殊鋼股份有限公司

　　2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　茲授權(quán) 先生(女士)代表我單位(本人)出席西寧特殊鋼股份有限公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并就會(huì)議通知中所列事項(xiàng)代為行使表決權(quán)。