上海豫園旅游商城股份有限公司董事長

　　尊敬的公司股東、投資者、朋友們:

　　我是吳平，現任上海豫園旅游股份有限公司的董事長。值此公司進行股權分置改革之際，我謹代表豫園商城董事會、管理層及全體員工，向長期以來一直支持豫園商城的廣大股東表示最衷心的感謝！感謝你們對豫園商城長期以來的一貫信任、關注和支持！并借此機會向大家致以這封公開信。

　　豫園商城的股權分置改革已經啟動近二個多月了，說句心里話，就這件關系各位股東切身利益的大事，我應該和大家面對面地和大家交流，近期我也盡可能地走訪和電話拜會了一些流通股股東。但因為截止到目前，豫園商城有六萬多位流通股股東，分布在天南地北。所以，我只好采用公開信方式和大家交流，請各位諒解。我希望能借此公開信與所有的股東再作一次坦誠的交流和匯報，以增進了解、加強信任。

　　股權分置改革是我國證券史上的一次重大變革，做好股改工作是我和董事會的同仁們對國家、對證券市場、對股東不容推卸的責任。為了保障公司平穩地度過改革期，并且使改革能真正實現流通股股東和非流通股股東的共贏，我們在股改的前期準備過程中，聘請了專業機構對公司的實際情況進行研究分析、測算合理對價，以期為股權分置改革工作提供客觀、科學的理論依據。目前股權分置改革方案已公布，核心內容是：非流通股股東向流通股股東每10股送1股，同時，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定：改革后公司原非流通股股份的出售，遵守下列規定：“（一）自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；（二）持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。”

　　對這個方案，可能會有股東不滿意，會有疑問，還有許多股東可能會對豫園商城停牌一個多月之后才公布股改方案提出質疑，這些我們都非常理解，因為不同的人對這個方案有不同的要求。公司的股改方案和股改進程主要基于幾點：

　　1、公司股權結構中非流通發起法人股占36.5％，非流通募集法人股占31.47％，流通股占32.03％。由于客觀原因，本次股改公司非流通募集法人股不參與支付對價，因此，支付對價的非流通發起人股股數與接受對價流通股股數基本接近，相互之間的股數比例為1.139：1。同時，參與對價的非流通股東共有18家，股權分散，因此公司目前的股權結構現狀使得非流通發起法人股送股能力較低。

　　2、在初步方案擬定后，我們非正式地與有關流通股股東進行溝通，為使股權分置改革能真正實現流通股股東和非流通股股東的共贏，非流通發起人股東在協商基本一致的情況下，確定了支付對價水平，并辦理了有關手續。

　　這展示了公司的股改旨在保持公司經營穩定和兼顧各方利益的良苦用心。

　　股改中，面對千差萬別，各方面不同訴求和利益差異，真是眾口難調，要在改革試點過程中和方案里協調、對接、均衡、統一，的確非常難，我們希望股權分置改革盡可能可以帶來非流通股東與流通股東以及管理層的多贏局面。股權分置改革是非流通股股東和流通股股東必須共同面對、協商，在互信、理解、支持的基礎上才能完成的一項工作，在上市公司的成長歷程中流通股股東給予了極大的支持和關心；而非流通股股東及公司經營團隊承擔了經營的風險與成本，為流通股股東打造和孵育了企業，應該說公司的發展離不開流通股股東和非流通股股東中的任何一方。我希望經過此次的溝通后，大家能了解公司的實際具體情況，冷靜地看待問題，對方案的合理性作出分析和判斷。當前我們面臨著股權分置改革這一歷史時刻，股權分置改革為公司的后續發展帶來了新的機遇。股權分置改革獲得成功，非流通股東和流通股東利益更加趨于一致，公司治理更加規范，企業經營目標更加明確。

　　我認為，要使流通股股東的利益有長遠的保障，最根本的辦法還是要把豫園商城做大做強。

　　上海豫園旅游商城股份有限公司位于上海著名的中心商業區———豫園商業旅游區，1987年開始進行股份制改組，是上海最早的商業上市股份公司，1994年通過大規模改擴建，商業設施從1.8萬平方米增至10萬平方米，形成了外古內洋的建筑群落，成為上海十大新景觀和十大夜景之一。公司成立至今先后接待過眾多的中外國家領導，被譽為“旅游勝地、購物天堂”。

　　在10余年發展過程中，經過不懈的努力，公司發展成為一家集黃金珠寶、餐飲、醫藥、工藝品、百貨、食品、旅游、房地產、金融和進出口貿易等產業為一體，多元化發展的國內一流的綜合性商業集團。旗下擁有眾多以中國馳名商標、中華老字號、上海市著名商標和百年老店等為核心的產業品牌資源。

　　在近四年內，公司針對治理結構、機制創新等方面的工作取得了卓著成效，通過立足競爭，挖掘潛力，產業結構經營調整，積極吸引市場消費，取得了營銷的可喜增長，經營業績名列全國大型零售企業(單體)第一位，躋身中國企業500強。2005年入選國際權威機構世界品牌實驗室發布的《中國500最具價值品牌》(以45.26億元居第130位)。2005年年報顯示，公司當年實現主營業務收入38.06億元，比2004年增長了11.22%，凈利潤10690.56萬元，同比增長48.04%。為了回報股東對公司發展的支持，公司每年向股東給予送股或現金分紅等形式的回報。公司自1992年上市以來，已累計分紅達52559萬元、累計分紅股或轉贈股本達22233萬股。股東利益得到尊重與保障。

　　為抓住良好的發展機遇和廣闊的市場前景，在市場競爭中進一步確立我們的優勢。在未來幾年內，公司將以迎接“奧運會”、“世博會”為契機，以促進和提升公司服務性行業的經營管理水平，轉變服務理念，提高公司核心競爭能力為公司的發展戰略和規劃，進一步促進豫園地區“商旅文”三者的有機結合，將豫園商城打造成世博園區外最具特色、最具魅力的“上海文化風情館”。

　　同時，作為黃浦區構建“一帶三區”商旅服務大產業戰略的重要一環，豫園商圈要在2006年著手新一輪改造規劃第一階段的調整工作。調整將以“創新區域布局、豐富業態組合”為重點，以開發、繁榮“豫園夜市”為核心目標，逐項啟動內圈“兩路一區”（豫園老路、新路及環九曲橋荷花池區域）的改造項目。通過增加休閑餐飲比例、強化休閑購物功能并結合其它各樓調整的深層次開展，力求商圈形象在整體上“傳統風格更為極致，商鋪氛圍現代時尚，經營品質大幅提升”，切實展現“優化老豫園”的全新風貌。

　　為打造精致豫園，促進上市公司經濟目標的持續發展，我們還將突出創意，著眼文化特色，豐富促銷形式；加快品牌經營，不懈拓展市場；做好后續項目的準備啟動工作。可以預見，今后的良好發展機遇和豫園商城豐富的資源，規范完善管理制度相結合將對公司進一步發展起到重要作用，因此公司更需要一個穩定的經營管理體制。

　　現在，豫園商城的發展已經到了一個非常關鍵的時候，公司解決股權分置問題的改革需要得到各位的理解和支持。股改對價方案實施，各位股東不僅能享受到真正的實惠，而且，還能借助此次改革迎來公司更加規范運作，締造各方股東和諧共存的美好明天。

　　我真誠地希望各位股東都能夠在投票和股東大會表決中對股改方案給予認可和贊同，特別是請長期持有公司

　　各位股東，豫園商城還要向美好的未來走去。公司這一屆董事會和經營班子只是歷史過程中承前啟后的一屆，但豫園商城的股東卻是公司永遠的主人。相信主人們的關愛能讓公司本次股權分置改革試點劃上圓滿的句號。

　　今后，我們會加倍努力地工作，全身心致力于提升公司業績，讓股東們在公司穩健成長中，有增值回報。我們一定會越做越好，請相信我們！

　　再次感謝您的關注和支持！祝各位事業興旺、身體安康、生活幸福!

　　上海豫園旅游商城股份有限公司

　　董事長：吳平

　　2006年5月11日

　　—企業形象—