江蘇寧滬高速公路股份有限公司股改方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●股權分置改革的方案為流通股股東每10股獲得股票為3.2股。

　　●股權分置改革方案實施A股股權登記日為2006年5月12日。

　　●復牌日：2006年5月16日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制

　　●自2006年5月16日（與復牌日相同）起，公司股票簡稱改為“G寧滬” 。

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　寧滬高速股權分置改革A股相關股東會議于2006年4月24日在江蘇鐘山賓館召開。參加本次A股相關股東會議的有效表決權股份總數(shù)為3，460，835，268股，其中參加表決的流通A股股東有效表決權股份為63，570，668股。

　　1、全體股東表決情況

　　贊成票3，446，107，232股，占參加本次A股相關股東會議有效表決權股份總數(shù)的99.574%；

　　反對票14，329，136股，占參加本次A股相關股東會議有效表決權股份總數(shù)的 0.414%；

　　棄權票398，900股，占參加本次A股相關股東會議有效表決權股份總數(shù)的0.012%。

　　2、流通股股東表決情況

　　贊成票48，842，632股，占參加本次A股相關股東會議投票表決的流通A股股東有效表決權股份的76.832%；

　　反對票14，329，136股，占參加本次A股相關股東會議投票表決的流通A股股東有效表決權股份的22.540%；

　　棄權票398，900股，占參加本次A股相關股東會議投票表決的流通A股股東有效表決權股份的0.628%。

　　3、表決結果

　　本次相關股東會議審議通過了《江蘇寧滬高速公路股份有限公司股權分置改革方案》。

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　1、股權分置改革方案簡介

　　為了獲取A股流通權，非流通股股東向流通A股股東無償支付4，800萬股股票對價，相當于流通A 股股東每持有10 股流通A 股將獲得非流通股股東支付的3.2股股票的對價。

　　股權分置改革實施后首個交易日，公司所有非流通股股東持有的非流通股股份即獲得A股上市流通權。

　　交通控股和華建交通二家公司表示，代表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東以及由于司法凍結等原因無法執(zhí)行對價安排的非流通股股東先行墊付對價，墊付的對價由相關非流通股股東償還，償還時可以選擇償還被墊付數(shù)量的股份，或償還該股份按寧滬高速股改實施日后的五個交易日收盤價均價折算成的等額現(xiàn)金。被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應征得代其墊付對價的非流通股股東的同意，再由寧滬高速向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規(guī)定，全體非流通股股東自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。公司非流通股股東將嚴格遵守以上法定要求。

　　為了進一步保護流通A股股東利益，維護股價穩(wěn)定，本公司部分非流通股股東還做出特別承諾如下：

　　（1）交通控股和華建交通特別承諾：

　　①交通控股和華建交通持有寧滬高速的原非流通股份自獲得上市流通權之日起，60個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售；

　　②交通控股和華建交通在寧滬高速2005-2008年年度股東大會上提議并投贊成票：寧滬高速當年的現(xiàn)金分紅比例將不低于當年實現(xiàn)的可供投資者分配利潤的85%。

　　（2）交通控股、華建交通、交通建設和交通工程特別承諾：本次股權分置改革所發(fā)生的各種費用，全部由交通控股、華建交通、交通建設和交通工程協(xié)商承擔。

　　2、方案實施的內容

　　股權分置改革的方案實施為流通股股東每10股獲得股票3.2股。

　　3、對價安排執(zhí)行情況表

　　注1：其他非流通股股東應支付的Ａ股流通權對價3，627，155股，由交通控股和華建交通按持股比例先墊付（其中交通控股墊付2，985，846股；華建交通墊付641，309股），墊付的對價由相關非流通股股東償還，償還時可以選擇償還被墊付數(shù)量的股份，或償還該股份按寧滬高速股改實施日后的五個交易日收盤價均價折算成的等額現(xiàn)金。被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其墊付對價的非流通股股東的同意，再由寧滬高速向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　注2：鑒于出具相應文件參與寧滬高速股權分置改革的深圳市盈信創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“盈信創(chuàng)業(yè)”）作為寧滬高速的非流通股股東持有寧滬高速1，950，000股股份，根據(jù)寧滬高速股權分置改革的有關方案盈信創(chuàng)業(yè)應支付對價25，534股股份，由于盈信創(chuàng)業(yè)所持有的寧滬高速股份已全部質押給了有關的銀行，目前解除質押手續(xù)正在辦理中，因而暫時無法支付相應的對價。為了確保寧滬高速股權分置改革的順利實施，上海海基投資發(fā)展有限公司愿意先代盈信創(chuàng)業(yè)墊付其應支付的對價，待其所持有的股份解除質押后，再由盈信創(chuàng)業(yè)向上海海基投資發(fā)展有限公司償還相應數(shù)量的墊付股份，盈信創(chuàng)業(yè)所持有的寧滬高速股份方可上市流通。

　　三、股權登記日和上市日

　　1、股權登記日：2006年5月12日。

　　2、對價股份上市日：2006年5月16日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年5月16日（與上市日相同）起，公司股票簡稱改為“G寧滬”（G字母后面可以有兩個或三個漢字，由公司在原來簡稱中抽取），股票代碼“600377”保持不變。

　　五、股權分置改革實施辦法

　　股權分置改革方案的實施對象為股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

　　股權分置改革實施方案的股票對價由上海證券交易所通過計算機網(wǎng)絡，根據(jù)股權登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位股東按送、轉股比例計算后不足一股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。”

　　六、股權結構變動表

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　說明：G 日為改革方案實施后復牌首日

　　注1：不再有限售條件。

　　注2：應先征得代其墊付對價的非流通股股東的同意，墊付的對價由相關非流通股股東償還，償還時可以選擇償還被墊付數(shù)量的股份，或償還該股份按寧滬高速股改實施日后的五個交易日收盤價均價折算成的等額現(xiàn)金，再由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　注3：鑒于出具相應文件參與寧滬高速股權分置改革的深圳市盈信創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“盈信創(chuàng)業(yè)”）作為寧滬高速的非流通股股東持有寧滬高速1，950，000股股份，根據(jù)寧滬高速股權分置改革的有關方案盈信創(chuàng)業(yè)應支付對價25，534股股份，由于盈信創(chuàng)業(yè)所持有的寧滬高速股份已全部質押給了有關的銀行，目前解除質押手續(xù)正在辦理中，因而暫時無法支付相應的對價。為了確保寧滬高速股權分置改革的順利實施，上海海基投資發(fā)展有限公司愿意先代盈信創(chuàng)業(yè)墊付其應支付的對價，待其所持有的股份解除質押后，再由盈信創(chuàng)業(yè)向上海海基投資發(fā)展有限公司償還相應數(shù)量的墊付股份，盈信創(chuàng)業(yè)所持有的寧滬高速股份方可上市流通。

　　八、其他事項

　　1、咨詢方法

　　熱線電話：025-84200999-4706、4702、4705

　　聯(lián)系人：樓慶、劉毅、邊慶梅

　　傳真：025-84466643、84466307

　　電子信箱：cso@nhgs.cn

　　公司網(wǎng)站：www.jsexpressway.com

　　證券交易所網(wǎng)站： http://www.sse.com.cn

　　2、財務指標變化

　　寧滬高速股權分置改革方案的實施不影響公司的資產(chǎn)、負債、股東權益、每股收益和每股凈資產(chǎn)等財務指標，但會影響公司的股本結構。

　　九、備查文件

　　1、江蘇寧滬高速公路股份有限公司股權分置改革A股相關股東會議表決結果公告

　　2、江蘇世紀同仁律師事務所《關于江蘇寧滬高速公路股份有限公司股權分置改革A股相關股東會議的法律意見書》

　　3、江蘇寧滬高速公路股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會

　　2006年5月10日

　　證券代碼：600377 證券簡稱：寧滬高速公告編號：臨2006-17

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司股改方案實施公告