西南藥業股份有限公司2005年年度股東大會決議公告（等）

　　股票代碼：600666 股票簡稱：G西藥公告編號：臨2006－023

　　西南藥業股份有限公司

　　2005年年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西南藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2005年年度股東大會會議通知于2006年3月30日發出，會議于2006年5月10日在公司辦公樓會議室召開，出席會議的股東及股東代表共6人，代表股份65，273，943股，占公司總股本148，793，356股的43.87％。其中流通股股東及股東代表5人，代表股份數283，399股，占公司總股本148，793，356股的0.19％，非流通股股東及股東代表1人，代表股份數64，990，544股，占公司總股本148，793，356股的43.68％。公司部分董事、監事及高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。本次股東大會由李標先生主持，會議審議并一致通過了以下議案：

　　一、審議并一致通過了公司2005年度董事會工作報告的議案；

　　經審議并投票表決，一致通過了公司2005年度董事會工作報告的議案。具體表決結果：同意65，273，943股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％，0票反對，0票棄權。其中流通股股東同意票數為283，399股，占出席本次股東大會的流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％；非流通股股東同意票數為64，990，544股，占出席本次股東大會的非流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％。

　　二、審議并一致通過了公司2005年度監事會工作報告的議案；

　　經審議并投票表決，一致通過了公司2005年度監事會工作報告的議案。具體表決結果：同意65，273，943股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％，0票反對，0票棄權。其中流通股股東同意票數為283，399股，占出席本次股東大會的流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％；非流通股股東同意票數為64，990，544股，占出席本次股東大會的非流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％。

　　三、審議并一致通過了公司2005年度財務決算報告的議案；

　　經審議并投票表決，一致通過了公司2005年度財務決算報告的議案。具體表決結果：同意65，273，943股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％，0票反對，0票棄權。其中流通股股東同意票數為283，399股，占出席本次股東大會的流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％；非流通股股東同意票數為64，990，544股，占出席本次股東大會的非流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％。

　　四、審議并一致通過了公司2005年度利潤分配預案的議案；

　　經審議并投票表決，一致通過了公司2005年度利潤分配預案的議案。具體表決結果：同意65，273，943股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％，0票反對，0票棄權。其中流通股股東同意票數為283，399股，占出席本次股東大會的流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％；非流通股股東同意票數為64，990，544股，占出席本次股東大會的非流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％。

　　五、審議并一致通過了公司2005年年度報告及年度報告摘要；

　　經審議并投票表決，一致通過公司2005年年度報告及年度報告摘要。具體表決結果：同意65，273，943股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％，0票反對，0票棄權。其中流通股股東同意票數為283，399股，占出席本次股東大會的流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％；非流通股股東同意票數為64，990，544股，占出席本次股東大會的非流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％。

　　六、審議并一致通過了公司關于日常關聯交易的議案。

　　經審議并投票表決，一致通過了公司關于日常關聯交易的議案。

　　由于非流通股股東太極集團有限公司和重慶太極實業（集團）股份有限公司為關聯股東，此議案表決時，該兩股東回避表決。具體表決結果：同意283，399股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％，0票反對，0票棄權。其中流通股股東同意票數為283，399股，占出席本次股東大會的流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％；到會非流通股股東全部屬于關聯股東，依法回避表決。

　　七、審議并一致通過了關于公司對外擔保的議案；

　　經審議并投票表決，一致通過了關于公司對外擔保的議案。

　　由于非流通股股東太極集團有限公司和重慶太極實業（集團）股份有限公司為關聯股東，此議案表決時，該兩股東回避表決。具體表決結果：同意283，399股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％，0票反對，0票棄權。其中流通股股東同意票數為283，399股，占出席本次股東大會的流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％；到會非流通股股東全部屬于關聯股東，依法回避表決。

　　八、審議并一致通過了關于續聘2006年年度會計師事務所的議案；

　　經審議并投票表決，一致通過了關于續聘2006年年度會計師事務所的議案。具體表決結果：同意65，273，943股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％，0票反對，0票棄權。其中流通股股東同意票數為283，399股，占出席本次股東大會的流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％；非流通股股東同意票數為64，990，544股，占出席本次股東大會的非流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％。

　　九、審議并一致通過了關于重新修訂《公司章程》的議案。

　　經審議并投票表決，一致通過了關于重新修訂《公司章程》的議案。具體表決結果：同意65，273，943股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100％，0票反對，0票棄權。其中流通股股東同意票數為283，399股，占出席本次股東大會的流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％；非流通股股東同意票數為64，990，544股，占出席本次股東大會的非流通股股東所持有的有表決權股份總數的100％。

　　本次股東大會經重慶靜升律師事務所律師伍光媛女士現場見證并出具法律意見書，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定：召集人資格、出席會議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規、《規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會的有關決議合法、有效。

　　特此公告

　　西南藥業股份有限公司

　　二OO六年五月十日

　　股票代碼：600666 股票簡稱：G西藥 公告編號：臨2006－024

　　西南藥業股份有限公司

　　第五屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西南藥業股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“本公司”）第五屆董事會第十五次會議通知于2006年4月30日發出，會議于5月10日在公司會議室召開。應到董事15人，實到15人，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。會議審議并一致通過以下議案：

　　審議并一致通過了關于更換公司董事的議案；

　　由于個人原因，同意龍平先生辭去公司董事和總工程師職務，增補秦智勇先生為公司董事會董事候選人（個人簡歷附后），任職期限至第五屆董事會屆滿。

　　該議案需提請公司下次股東大會審議后表決通過。

　　西南藥業股份有限公司董事會

　　二OO六年五月十日

　　附：董事候選人簡歷

　　秦智勇：男，49歲、大學文化，工程師。曾任重慶市涪陵區火柴廠廠長、廠長兼黨委書記，重慶宏聲集團總經理助理，太極集團綿陽制藥廠副廠長。現任公司副總經理。

　　西南藥業股份有限公司

　　獨立董事意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《上海證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》和《西南藥業股份有限公司公司章程》等的相關規定，在仔細審閱公司董事會提交的有關資料，聽取公司董事會情況介紹以及向公司有關人員進行詢問的基礎上，基于我們個人的客觀、獨立判斷，就公司提名增補秦智勇先生為第五屆董事會董事候選人發表獨立意見如下：

　　1、根據該董事候選人的個人簡歷，通過工作實際情況，認為該董事候選人符合《公司法》和《公司章程》等有關任職資格規定。

　　2、推薦該董事候選人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的有關規定。

　　獨立董事：

　　時德、程源偉、李豫湘、任紅、楊勝利

　　西南藥業股份有限公司

　　二OO六年五月十日