長電權證：首只具融資功能權證 一石數鳥的安排

　　本報記者 周松林

　　股改后首次發審委工作會議15日召開，會議將審核G長電(資訊 行情 論壇)擬發行認股權證。長電權證有望很快上市，成為首只實現上市公司融資功能的權證產品，并打響市場再融資的發令槍。

　　此前，《上市公司證券發行管理辦法》已于日前正式實施。《管理辦法》明確再融資恢復分三步走，也就是在恢復面向社會公眾的其他方式的再融資和新股的IPO之前，準許上市公司發行附認股權公司債券。此舉提升了權證這一在中國證券市場上重出江湖不久的基礎性衍生產品的市場地位，擴展了其功能。

　　搶得再融資“第一單”

　　長電認股權證與寶鋼等公司發行股改權證不同。后者是由公司大股東發行、到期向該大股東行權的備兌認購權證，是股改方案的一部分。而長電的認股權證是一項與股改方案配套推出的再融資的安排，其發行主體是上市公司本身，其性質與配股類似，是一種延期實施的配股，但由于引入了權證這一工具，使這一融資行為較配股更為市場化，投資者有更大的選擇余地。當然，作為股改對價的內容之一，長電大股東還安排了到期可以每份1.8元回購的承諾，從而使流通股股東的利益得到了“保底”，這是長電認股權證與以后即將推出的普通認股權證不同的地方。

　　長電的股改方案中涉及權證的部分為，公司對全體股東每10股無償派發1.5份歐式認股權證，權證的行權價格為5.5元／份，行權比例為1：1，即每份認股權證可按每股5.5元的價格向長江電力(資訊 行情 論壇)認購1股股票；權證的存續期為自上市之日起18個月。流通股股東獲派的認股權證可以上市流通；在權證行權日，持有人也可以選擇以每份1.8元的價格出售給三峽總公司。方案明確，該權證的發行時間(實際上是派送時間)是在對價支付完畢并報經監管部門核準后發行，具體時間另行公告。但長電去年8月股改完成復牌至今，其權證的發行和上市始終沒有音訊。市場認為，其原因就是在于該權證實際上是一種再融資安排。

　　《管理辦法》的出臺宣告了再融資的“禁忌”已經被打破。有消息稱，長電的權證方案已經報送監管部門審批。業界普遍認為，長電權證成為再融資渠道重開之后的“第一單”，應無懸念。

　　企盼“多贏”

　　《管理辦法》提出，再融資第一步是恢復不增加即期擴容壓力的定向增發以及以股本權證方式進行的遠期再融資，后者主要是指附認股權證的公司債。比較典型的定向增發是昨日中信證券(資訊 行情 論壇)提出的增發方案：擬采取非公開募集方式，向不超過10家機構投資者發行不超過5億股股票。

    一石數鳥的巧安排

　　定向增發的好處是不會造成市場資金壓力，而且由于對引進的戰略投資者設定禁售期，也延緩了二級市場股價的壓力。附認股權證公司債在國際市場上雖然歷史悠久，但在我國證券市場上則是一項全新的產品。

　　所謂附認股權證公司債，是一種介于債券和股票之間的混合證券產品，是債券加認股權證的產品組合，其持有人享有在一定期間內按約定價格(執行價格)認購一定數量的公司股票的權利。附認股權證公司債的發行和一般認股權證的發行一樣，包括行使價格、認購權利金、行使比例以及行使期間等基本要素。根據對公司債所附認股權證的不同處理方式，又大致可分為分離型與非分離型兩種，分離型的主要形式是權證在發行時雖與其所依附的公司債一起派送給同一投資人，但在交易時則作為兩種不同產品同時掛牌交易。非分離型則是指權證與公司債不可分開發行和流通，存續時間也一致，兩者始終是一體的。從國際市場情況來看，以分離型為主，非分離型已很少見。《管理辦法》規定，“附認股權公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易”，這實際上已明確，我國市場發行的是分離型的附認股權證公司債。

　　我們也可以從可轉債的角度來理解附認股權證的公司債。分析人士認為，從債券與股票之間的關系來看，附認股權證公司債券是從可轉債基礎上發展而來的，可轉債本身已經附有了轉成公司股票的權利，但公司債券屬性與認股權利是不可分離的。另外，可轉債與附認股權證公司債的區別在于，可轉債在轉股后，可轉債總數和公司負債同步減少，同時公司股本擴增。而附認股權證公司債在認股權證行權時，不是抵沖原有的公司債，而是認購新股，公司債券并未減少而公司股本則增加。

　　分析人士認為，在目前階段推出附認股權證公司債作為再融資的手段，對市場各方都具有積極意義。首先，對上市公司而言，附認股權證公司債實際上給了公司兩次籌資機會，前一次是發行附認股權證公司債，是債權融資，但附送了認股權證，提高了債券的吸引力。后一次則是認股權證行權時，屬于股權融資。由于附加了認股權利，這種債券的利息往往可以更低一點，從而減少了上市公司的籌資成本。當然，由于權證行權的時間和數量有一定的不確定性，也對公司的財務控制能力提出了更高的要求。對投資者而言，一方面，權證本身具有一定的價值，另一方面，附認股權證公司債提供了一種更為靈活的融資工具，投資者可以在獲取債券的固定收益的同時，如果股價走勢理想，又可以獲得認股權證的杠桿效應帶來的超額收益。同時，投資者不再是被動地參與上市公司再融資，具有根據市場情況和公司經營情況選擇是否參與認股的選擇權。而對于目前處于股改尚未結束的特殊時期的市場來講，由于權證一般有一年以上的存續期，這種融資方式不會對市場立刻造成擴容的壓力。

　　《管理辦法》對發行附認股權證公司債的公司資格有比較嚴格的要求，比如需滿足最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元等條件。因此，那些規模大、現金流穩定、未來有還本付息能力的公司才有資格發行附認股權證公司債。在市場環境進一步改善后，相關條件有可能適當放松，更多的上市公司屆時將能夠利用這一工具實現再融資。

　　分析人士認為，推出附認股權證公司債，無疑將使權證這一基礎性的金融衍生產品和金融工具的功能得到更好的發揮。在目前股改權證已被市場廣泛認可、權證交易的相關配套措施更趨完善的情況下，更多的權證產品和權證組合產品將會陸續出現， 其中ETF權證是最值得期待的。相對于目前已有的個股權證，ETF權證是一種指數權證，因而可以實現對大盤做空、對沖風險，回避系統性風險的功能。權證這一產品在市場上的地位將越來越重要。