明修棧道暗渡陳倉 高盛施巧計并購雙匯

　　本報記者 萬里江 發(fā)自上海

　　一個冷門。在中國最大的食品企業(yè)雙匯集團(下稱“雙匯”)股權拍賣案硝煙散盡之后，人們驚訝地發(fā)現(xiàn)，原本奪標呼聲最小的高盛及其競購伙伴贏得了勝利，在這勝利背后，折射出世界頂級投行的“中國智慧”。

　　出人意料的勝利

　　4月24日下午，一群神情嚴肅的人走出了位于北京產(chǎn)權交易所旁的天鴻科園大酒店，就在幾分鐘前，一場引人注目的拍賣剛剛結束，雙匯100%股權將通過這種方式易主。

　　雖然各方爭奪激烈，結果卻沒有馬上公布。

　　按照原先雙匯旗下上市公司河南雙匯投資發(fā)展有限公司(下稱“雙匯發(fā)展”，000895.SZ)公告顯示，雙匯股權轉讓出結果之日，也是其公布

　　不僅沒有公布，在記者采訪中了解，北京產(chǎn)權交易所相關人員在拍賣結束后，沒有回到單位，同時被沒收了手機，負責招標的國信招標有限責任公司則拒絕承認他們和此事有關，該案律師更是聽到是記者就掛斷了電話。

　　多方諱莫如深的原因只有一個，原來奪標呼聲甚高的JP摩根敗北，而進入較晚、在某些方面不符合競標條件的高盛卻意外勝出。

　　據(jù)知情人士透露，這個結果讓JP摩根非常憤怒，他們找到雙匯理論，要求重新拍賣。但雙匯最終還是決定在拍賣后的第三天公布結果，由美國高盛集團、鼎暉中國成長基金Ⅱ授權、并代表上述兩公司參與投標的香港羅特克斯有限公司中標。

　　但在決定公布當天，爭奪仍在繼續(xù)，當天下午雙匯集團市場發(fā)展部部長馬保民通知《第一財經(jīng)日報》，稱將當晚發(fā)公告公布結果，并將詳細內(nèi)容提供給本報，但過不久，又打電話過來，說當晚公告取消，還沒有最后結果，有些差錯，領導們還要斟酌一下，公告取消。

　　高盛贏得并不輕松。

　　遭質(zhì)疑

　　高盛的勝出沒有讓其他競標方心服。在雙匯發(fā)展發(fā)布公告之日，本報接到一個自稱是某競標方委托人打來的電話，稱高盛中標違規(guī)。首先他不符合雙匯提出的關于禁止同業(yè)競爭的招標條件；其次，由高盛和鼎暉組成的香港羅特克斯有限公司并不符合雙匯要求的500億資本的條件。“如果高盛他們能通過審核，那當時還有許多其他的公司也應該被通過。”他說。

　　雙匯在股權轉讓條件中規(guī)定，意向受讓方或其關聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。

　　去年，高盛承銷了雙匯最大競爭對手雨潤的IPO，并持有雨潤13%的股份，而且在雨潤董事會派駐了一名非執(zhí)行董事，不符合競標條件。在此次拿下雙匯100%股權后，高盛將同時擁有中國最大的兩家肉制品加工企業(yè)，這使得中國的肉制品市場充滿想象空間。

　　同時，雨潤集團與河南北徐集團2005年年底合資組建河南雨潤北徐肉類食品有限公司，雙方計劃投資約3億元(其中雨潤投資2億元，占70%的股份)，此公司與雙匯相鄰，對雙匯形成直接的威脅。

　　顯然，高盛深知自身的弱點，他們展開了多方游說，并且不斷提高出價。而在另一方面，JP摩根以為勝券在握，輕視了對手，只把定價定在12億~15億元，最終，高盛以高出掛牌價一倍的價格獲勝。

　　施巧計

　　而高盛出線的另一個重要原因，則是其在中國市場打拼多年所積累的經(jīng)驗。熟悉內(nèi)情的人士都為高盛此役高超的手法贊嘆不已，他們分析認為，高盛在明知不利的情況下，明修棧道，暗渡陳倉，先說服了雙匯的管理層，拿下了擁有多名雙匯高管股東的漯河海宇投資有限公司(下稱“海宇投資”)，海宇投資是雙匯發(fā)展的第二大股東，如此一來，讓其他競標方進退兩難，進而又以高價為砝碼一舉獲勝。

　　雙匯發(fā)展的第一大股東是雙匯集團，占股35.715%，第二大股東是海宇投資，占25%。海宇投資因為有多名雙匯高管而被懷疑為是雙匯管理層實施MBO的公司，在此次雙匯集團的股權拍賣中，海宇一直隱藏在暗處，但就在雙匯股權拍賣當天，雙匯發(fā)展突然刊登公告：海宇投資決定將其持有的雙匯發(fā)展的25%股權，全部轉讓給有意向的戰(zhàn)略投資者。

　　海宇投資的意向轉讓，其實早有接盤者，這讓其他競標方措手不及。

　　雙匯雖是國有企業(yè)，但它的發(fā)展卻是以萬隆為首的高管一手做起來，他們所擁有的話語權被中規(guī)中矩的JP摩根所忽視，從而大意失荊州。

　　“但JP摩根可能不會善罷甘休，現(xiàn)在

　　(本報記者惠正一邊長勇對此文亦有貢獻)