證監會正式發布上市公司證券發行管理辦法

　　新華網北京5月7日電 (記者 謝登科) 中國證監會7日宣布：為規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》和《公司法》的規定，中國證監會在向廣大投資者和社會各界廣泛征求意見或建議后，決定正式發布《上市公司證券發行管理辦法》(簡稱“《管理辦法》”)。

　　《管理辦法》 自8日起開始施行，原《上市公司新股發行管理辦法》《關于做好上市

公司新股發行工作的通知》《關于上市公司增發新股有關條件的通知》《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》同時廢止。

　　股權分置改革以來，為保持市場的穩定和健康發展，上市公司再融資功能處于暫停狀態。《管理辦法》的出臺，是監管層對廣受關注的上市公司恢復再融資事宜作出的公開正面回應，表明我國證券發行管理制度按照市場化的改革方向做出的重大調整。《管理辦法》共分七章七十五條，分別對公開發行證券的條件、一般規定、發行股票、發行可轉換公司債券、發行附認股權公司債券、非公開發行股票的條件、發行程序、信息披露、監管和處罰等作了明確規定。

　　證監會負責人認為，《管理辦法》具有以下三大突出特點：

　　一是強化發行環節的市場約束機制。順應股權分置改革后市場運行機制的根本性變化，《管理辦法》相應做出制度安排，強化市場約束機制。其中包括：實施預先披露制度，加強社會監督；取消了籌資額不得超過凈資產兩倍的數量限制，進一步體現發行人和投資者的自主決定；取消了輔導期一年的規定，同時對保薦人的審慎核查工作提出嚴格的監管要求；取消首發前12個月內不得增資擴股的規定，同時提高禁售期要求；取消了關聯交易比例不得超過30%的規定，同時對關聯交易提出了更加嚴格的披露要求。

　　二是加大中介機構責任。這位負責人說，《管理辦法》根據《證券法》的立法精神，細化和加強中介機構的審慎核查責任，要求中介機構對出具文件的真實性、準確性、完整性負責；將中介機構出具的文件確定為招股說明書的備查文件，要求在指定網站上披露；對中介機構的違法違規行為根據不同情節和后果設定相應的監管措施。

　　三是推動優質企業發行上市。《管理辦法》對首次公開發行股票并上市的公司從公司治理和財務指標兩個方面提出了較為嚴格的條件，對《證券法》規定的發行條件進行了細化。新辦法仍然立足于核準制，把公司質量作為監管的重要內容，優先選擇優質公司利用資本市場做大做強；同時，利用股權分置改革后市場基礎條件的變化，更加注重和引導發揮市場機制的作用。

　　《管理辦法》規定，上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。中國證監會對上市公司證券發行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。

　　關于公開發行證券的條件，《管理辦法》共作出了30條詳盡的規定，其中包括上市公司的組織機構和運行狀況、盈利能力、財務狀況良好等。 《管理辦法》要求，申請公開發行的上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。上市公司向原股東配售股份時，配售股份總數不超過本次配售股份前股本總額的30%；配售須采用證券法規定的代銷方式發行。

　　《管理辦法》還規定，上市公司非公開發行股票時，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。

　　按照《管理辦法》的規定，上市公司申請發行證券，首先應由董事會提請股東大會批準，再經過股東大會就發行證券事項作出決議后，由保薦人保薦，并向中國證監會申報。中國證監會收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理；中國證監會受理后，對申請文件進行初審；然后由發行審核委員會審核申請文件；最后作出核準或者不予核準的決定。(完)