制度變革推動下的并購重組

http://whmsebhyy.com 2006年04月30日 10:30 和訊網－證券市場周刊

　　申銀萬國證券研究所/文

　　2006年由制度變革推動的并購重組將主要集中表現在三個方面：一是由中央國資委主導的央企整合，二是由地方政府主導的區域性上市公司重組，三是為推進股權分置改革的ST公司重組。

　　央企間的整合

　　根據國資委整合央企主業、分離輔業、減少央企投資層級、推進央企整體上市的總體戰略，我們可以從四個方面關注央企整合過程中的并購重組題材。

　　一、旗下A股公司較多，有旗艦上市公司，且A股公司主營業務雷同度較高的央企。對于這類央企，采用私有化方式整合旗下子公司的概率會較大。私有化不僅可以解決股改的問題，也可以消除同業競爭問題，可謂一舉兩得。

　　二、主營業務雷同度較高，且相應旗下A股公司主營業務雷同度較高的央企。央企主業整合，不僅局限于單個央企集團內部的整合，還包括集團間雷同主業的整合。

　　三、與央企主營業務相關性較低的A股公司。在清理央企輔業的指導思想下，與央企主營業務相關性較低的A股公司存在被重新歸類的可能。這類公司中，若主營業務類似的公司較多，則存在保留殼資源出讓給其他央企的可能。

　　四、有整體上市可能的央企。近年來，國資委在支持具備條件的中央企業推進股份制改革的同時，支持有條件的央企逐步實現主營業務資產的整體上市。對于旗下已經有旗艦上市公司概念的上市公司，通過主體優質資產的置入來實現整體上市的可能性較高。

　　區域性公司的重組

　　地方政府主導的區域性上市公司重組始終在中國證券市場上不斷上演。

　　與過去解困式重組不同的是，新一輪地方政府主導型重組在國資改革的大背景下，加大了對地方國有經濟布局進行戰略性調整的動機，通過上市公司重組來加快投資主體多元化的進程。以上海、深圳為代表的多家地方政府都已紛紛把當地的上市公司重組作為今年的一項主要經濟工作。

　　ST公司的重組

　　2005年8月24日，五部委聯合公布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》。在《指導意見》中，對于績差公司，鼓勵“以注入優質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題”，并在之后的《上市公司股權分置改革管理辦法》中得到了進一步的明確。在此精神指導下，已先后有10家ST公司采用資產重組方式進行股改。

　　目前市場中ST公司多帶有以下一種或一種以上的特征：一是雖然并未失去主營可持續能力，但由于利潤率極低或者大股東支持不力導致業績虧損，凈資產已在面值之下；二是失去主營可持續能力，連續多年虧損，經營性現金流量負數較大，資產質量差形成實際負債率較高；三是遭大股東占資、侵吞乃至掏空，包括替大股東對外擔保導致負債率極高，大股東股權質押、凍結，公司治理混亂；四是涉及違法犯罪行為，被

證監會、司法立案查處。

　　在這些問題公司中，有部分公司由于股本結構因素或者其他因素使得其直接支付對價比較困難，因此必須在股改之前采取重組方式以提高市場對其估值判斷，從而能夠以較少對價使得非流通股股東和流通股股東都能夠接受，即以重組代替部分對價的方式。當然，使用此方式的前提是原先股東不能有太大變化，同時對公司負債率、經營性現金流量、股本結構等均有所要求。相對而言公司的資產負債率不能太高，經營性現金流量的狀況不能太差，有利于進行資產重組；而非流通股占總股本的比重相對較高，有利于配合送股并在支付對價后依然保持相對控股。

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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