中國企業境外上市攻略

　　編者按

　　中國經過多年的經濟改革，國民經濟得到極大的發展，特別是民營經濟在近年來取得了長足的進步。在經過最初的高速發展后，目前很多的民營企業都面臨著發展道路上的瓶頸，為了解決這些管理、資金以及市場上的瓶頸制約，資本市場是一個重要的途徑。為了吸收國際先進的管理理念和方法、構筑更為直接和快捷的融資渠道、參與國際競爭和交流，目前

越來越多的中國企業尋求在境外上市。過去幾年，由于內地股市低迷以及政策限制，中國企業境外上市達到一個高峰，2005年雖然數量有所減少，但是有建行這樣的巨無霸“出海”。2006年,依然有眾多的企業揚帆出征,其中中國銀行將成為又一艘巨輪。隨著內地股市好轉，股改形勢樂觀，A股IPO開閘指日可待。與前幾年相比，境內欲IPO上市的企業，有了一個更近的有所改善的市場。當然，“全球化”是一種潮流和另一種吸引力，對于優秀的中國企業，境外上市依然是一種趨勢。本報根據《中國企業海外上市年度報告》及德勤等咨詢機構提供的資料，整理出“中國境外上市攻略”，為有意“出海”者參考。

　　中國企業美國上市分析

　　美國作為全球的金融和資本中心，其資本市場具有成熟、規范以及資本十分活躍等特點，吸引著眾多中國企業的目光。

　　中國企業能夠成功在境外資本市場上市，能夠得到的好處包括：第一，徹底打破企業的資金瓶頸，獲得持續穩定的融資渠道，境外資本市場的規模比較大，資金充裕，業績好的公司融資比較容易。第二，境外上市大幅度提高企業形象，擺脫地方小企業的影子，獲得供貨商、銷售商和其他合作伙伴的刮目相看；有助于開拓全球市場、尋找國際合作伙伴，在更高的層次上開拓業務。第三，境外上市公司完善的公司治理機制，有助于民營企業擺脫家族企業的局限，為保證基業常青邁出重要一步，有助于國有企業轉變觀念和經營機制。第四，對民營企業來講，更大的好處在于為管理層創造巨額財富。

　　1美國證券市場

　　美國證券市場是一個多層次全方位的市場體系，就進行股票交易的證券交易所而言，主要的全國性證券市場包括紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克股市(NASDAQ)和招示板市場(OTCBB)四個。

　　紐約證券交易所是全球公認的組織結構最健全、設備最完善、管理最嚴格、上市標準也很高的市場。上市公司包括全世界最大型的公司，比如中國電信等中國大型國有企業就在此交易所上市。

　　全美證券交易所的運行成熟、規范，股票和衍生證券交易突出，其上市標準比紐約交易所要低一些，有許多傳統行業及國外公司在此股市上市。

　　中國企業家最熟悉和關注的是納斯達克證券交易所，納斯達克市場是全球創業板市場的成功典范，采用完全的電子交易系統，就規模而言是僅次于紐交所的全球第二大證券市場，采用做市商制度，交易非常活躍。目前，納斯達克股市分為全國板(N a t i o n a l M a r k e t)和小板(S m a l lCap)。上市的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股。

　　柜臺交易市場是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。該市場同納斯達克股市一起，都是納斯達克股市公司擁有并管理的，并且納斯達克股市公司自己也在招示板市場掛牌交易。它對掛牌企業的要求比較寬松，不向掛牌公司收取任何費用，主要服務于成長期的中小企業。

　　2在美國上市的方式

　　在美國資本市場，企業的上市方式主要有兩種：首次公開發行(IPO)與反向收購(R E V E R SE M E R G E R)。A.首次公開發行(IPO)首次公開發行是主流的上市方式，但是上市費用比較高，風險也較大。具體來講，企業在美國資本市場IPO需要承擔的費用包括律師費、

　　根據2004年及2005年的《中國企業海外上市年度報告》，近年中國企業在美國資本市場IPO的個案及總融資額情況見圖：

　　從IPO企業數量上看，雖然進入21世紀后美國的資本市場不太景氣，但在美國資本市場的中國企業一直表現不錯。特別在2004年IPO企業個數由上年的2個增長到10個，在這值得紀念的一年里，越來越多的中國企業走進了境外的資本市場，開始在國際資本市場的舞臺上書寫長袖善舞的歷程。

　　從籌資額看，中國企業在美國資本市場所融資金在2004年基本與2003年持平，但在2005年卻只有2004年籌資額的29.7%。隨著IPO個案的增加，籌資總額卻大幅減少了，即每個IPO企業平均籌資額在逐年下降。造成以上平均籌資額逐年下降的原因，除了美國本土資本市場的景氣因素及美國加強對資本市場的審查外，中國境外IPO企業的背景和規模也是很重要的原因，一些大型的中國企業IPO時籌集資金數額較大，拉高了平均籌資額。B.反向收購(REV ERSE MERGER)

　　反向收購也就是借殼上市，就是擬上市企業同美國的一家上市公司(殼公司)進行合并或者重組，然后把擬上市企業的資產注入上市公司，實現借殼上市。一般意義上講，收購完成之后，肯定是收購方控制被收購方，反向收購剛好與之相反，收購完成之后控制企業的不是收購方，而是被收購方。

　　在對我國公司境外上市的歷史研究中，在美國通過IPO方式上市的中國公司，均能融到了相當數額的資金，其中有優良業績、高利潤的企業上市后股票表現就更好。成功的中國上市公司如新浪、搜狐、網易、中海油、中國聯通等在美國資本市場的表現都非常優秀，民營企業中的公司如僑興電話、UT斯達康等也都有出色的表現。

　　就目前而言，美國投資者對于上市公司的關注點主要有三個：銷售收入、利潤以及二者的成長性(增長率)。美國的投資者包括各種基金、機構、個人等本土和境外的眾多參與者，而且在投資上非常理性化，對投資目標的選擇主要看公司的財務表現，只要以上三個方面表現良好，美國的投資者是非常有興趣投資的。有業績的公司自然會吸引投資者，與公司的經營地點、注冊資本多少、固定資產大小等都無直接關系。這一點同國內重視注冊資本和資產規模的規則有很大的不同。C.美國柜臺交易市場(OTCBB)

　　OTCBB全稱柜臺外電子交易系統(Over The Counter BulletinBoard)，創建于1990年，美國最有影響力的小額證券市場之一。

　　柜臺交易市場是由納斯達克的管理者全美券商協會(NASD)所管理的一個交易中介系統。許多公司的股票先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后再升級到這些市場，思科、微軟等著名公司都走了這條道路。

　　柜臺交易市場的股票是由做市商通過與納斯達克相同的軟件納斯達克工作站II(Nasdaq Workstation IITM)的封閉電腦網絡對外進行報價的。

　　與納斯達克相比，

　　柜臺交易市場進入門檻較低，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿為該證券做市，企業股票就可以到

　　柜臺交易市場上流通了。

　　對國內企業而言，反向收購的最終目標市場應該是美交所、納斯達克和紐交所，

　　柜臺交易市場只不過是鏈條中的一個環節，或者是一個短暫的信道。一個在

　　柜臺交易市場上交易的公眾公司，如申請在主板市場掛牌，它只需要經過6~8個星期的掛牌程序，而不需要經過SEC(美國證券與交易委員會)登記程序和公募程序。因為柜臺交易市場公司已經是一個美國的公眾公司，并滿足了美國證監會對公眾公司的所有要求，所以不存在美國證監會登記過程。同時掛牌也非資金募集過程。

　　采取間接的方式，先借殼在柜臺交易市場上市，然后再轉至主板市場，是目前美國多數中小企業的上市方式之一。在美國的證券歷史上，不少著名的企業也是先在柜臺交易市場上市，獲得一定的起步資金，經過發展后，才逐級轉到主板市場的。比如：微軟公司是在1986年3月從柜臺交易市場轉到納斯達克股市；而思科公司則是于1990年3月由柜臺交易市場升級到納斯達克市場。

　　(以上內容由《第一財經日報》根據《中國企業海外上市年度報告》(2004~2005年)、鮑特維里投資咨詢公司和德勤提供的資料整理)