上海三九科技發(fā)展股份有限公司2005年度報告摘要

　　資產(chǎn)負(fù)債表

　　2005年12月31日

　　編制單位:  單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 于繼武主管會計工作負(fù)責(zé)人: 曾陽會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人: 蔣煒

　　利潤及利潤分配表

　　2005年1-12月

　　編制單位: 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 于繼武主管會計工作負(fù)責(zé)人: 曾陽會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人: 蔣煒

　　現(xiàn)金流量表

　　2005年1-12月

　　編制單位: 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 于繼武主管會計工作負(fù)責(zé)人: 曾陽會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人: 蔣煒附表:

　　股票代碼：600614 900907股票簡稱：三九發(fā)展 發(fā)展B股編號：臨2006--013

　　上海三九科技發(fā)展股份有限公司

　　五屆十一次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海三九科技發(fā)展股份有限公司第五屆董事會第十一次會議于2006年4月27日在上海三九科技發(fā)展股份有限公司本部會議室召開，應(yīng)到董事9人，實到7人，委托2人，符合公司法、公司章程的規(guī)定。董事會審議并通過了以下議案：

　　一、公司2005年度董事會工作報告；

　　二、公司2005年度財務(wù)決算報告；

　　三、公司2005年度利潤分配預(yù)案；

　　鑒于公司本年度繼續(xù)虧損，無可分配利潤，公司決定2005年度擬不進行利潤分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本

　　四、公司2005年度報告及年度報告摘要；

　　五、公司2006年第一季度報告；

　　六、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及其報酬的議案；

　　公司續(xù)聘境內(nèi)審計深圳大華天誠會計師事務(wù)所及境外審計德豪國際會計師事務(wù)所擔(dān)任公司2005年度的審計工作，并決定分別支付55萬元和25萬元(均為人民幣)作為上述兩家會計師事務(wù)所的審計報酬。

　　七、公司董事會對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的說明；

　　公司董事會注意到了審計報告正文中的強調(diào)事項，對此說明如下：

　　本年度由于受三九企業(yè)集團整體債務(wù)危機的影響，本公司的融資環(huán)境持續(xù)惡化，大量歷史問題不斷暴露，生產(chǎn)經(jīng)營遇到了極大的困難，致使公司出現(xiàn)了較大的虧損。為應(yīng)對危機，董事會采取了相應(yīng)措施：

　　1、加強企業(yè)管理，通過預(yù)算控制降低成本和費用開支，提升公司盈利能力；

　　2、加大資產(chǎn)清理力度，對于經(jīng)營規(guī)模小、缺乏持續(xù)經(jīng)營能力和存在虧損的企業(yè)，堅決采取關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)等措施，減小投資損失；

　　3、公司積極與債權(quán)銀行溝通，盡快解決逾期貸款問題，解除銀行金融風(fēng)險，保持公司穩(wěn)定的銀企信貸業(yè)務(wù)關(guān)系；

　　4、在鼎立建設(shè)集團的支持下，公司完成第一輪的資產(chǎn)置換工作，通過置出應(yīng)收賬款，置入房地產(chǎn)，在一定程度上改善了公司資產(chǎn)質(zhì)量。

　　目前公司大股東已完成股權(quán)過戶，新大股東鼎立建設(shè)集團將繼續(xù)向本公司注入優(yōu)質(zhì)資源，幫助公司逐步實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，提高盈利能力，以確保公司的持續(xù)經(jīng)營能力。董事會相信公司能夠在大股東的支持下改善財務(wù)狀況，走出困境，穩(wěn)步發(fā)展，盡快扭虧為盈。

　　八、關(guān)于修訂《公司章程》的議案；

　　九、關(guān)于修訂《股東大會議事規(guī)則》的議案；

　　十、關(guān)于修訂《董事會議事規(guī)則》的議案；

　　十一、關(guān)于公司更名的議案；

　　鑒于鼎立建設(shè)集團股份有限公司與三九企業(yè)集團已經(jīng)完成了股權(quán)過戶，鼎立建設(shè)集團股份有限公司成為本公司第一大股東，公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)將逐步轉(zhuǎn)型，目前的公司名稱已不再適用今后的業(yè)務(wù)需要，本公司決定變更公司名稱為：上海鼎立科技發(fā)展(集團)股份有限公司。

　　上述《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　上海三九科技發(fā)展股份有限公司董事會

　　2006年4月27日

　　股票代碼：600614 900907股票簡稱：三九發(fā)展 發(fā)展B股編號：臨2006—014

　　上海三九科技發(fā)展股份有限公司

　　五屆四次監(jiān)事會決議公告

　　上海三九科技發(fā)展股份有限公司第五屆監(jiān)事會第四次會議于2006年4月27日召開，應(yīng)到監(jiān)事3人，實到2人，符合公司法、公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會審議通過了以下議案：

　　1、公司2005年度監(jiān)事會工作報告；

　　2、公司2005年度財務(wù)決算報告；

　　3、公司2005年度利潤分配預(yù)案；

　　鑒于公司本年度繼續(xù)虧損，無可分配利潤，公司決定2005年度擬不進行利潤分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　4、公司2005年度報告及年度報告摘要；

　　5、公司2006年度第一季度報告；

　　6、公司監(jiān)事會對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的說明；

　　公司監(jiān)事會注意到了審計報告正文中的強調(diào)事項，同意董事會對此作出的說明，也看到了董事會采取的積極措施和努力，相信董事會有能力帶領(lǐng)公司擺脫困境，使公司能持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，并盡快扭虧為盈。

　　7、關(guān)于修訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案；

　　《監(jiān)事會議事規(guī)則》全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）

　　8、關(guān)于變更公司監(jiān)事的議案；

　　同意徐萌先生辭去監(jiān)事職務(wù)，推薦盧友文先生擔(dān)任監(jiān)事一職。

　　特此公告。

　　上海三九科技發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會

　　2006年4月27日

　　附：盧友文簡歷

　　盧友文，男，1962年生，高中學(xué)歷，助理工程師。1980年至1986年在貴陽市火電三公司工作，1987年至今在鼎立建設(shè)集團股份有限公司工作。

　　盧友文先生沒有受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，目前不持有本公司股票。

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　1.2、公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3、深圳大華天誠會計師事務(wù)所為本公司出具了有強調(diào)事項的無保留意見的審計報告。

　　1.4、公司負(fù)責(zé)人于繼武，主管會計工作負(fù)責(zé)人曾陽，會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）蔣煒聲明：保證本年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　§3 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要

　　3.1 主要會計數(shù)據(jù)

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.2 主要財務(wù)指標(biāo)

　　單位:元 幣種:人民幣

　　非經(jīng)常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.3 國內(nèi)外會計準(zhǔn)則差異

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位:股

　　4.2 股東數(shù)量和持股情況

　　單位:股

　　4.3控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　（1）法人控股股東情況

　　公司名稱：三九企業(yè)集團

　　法人代表：孫曉民

　　注冊資本：5，375萬元人民幣

　　成立日期：1993年5月21日

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：經(jīng)營營養(yǎng)滋補品及食品、生物食品、醫(yī)療器械、日用

　　（2）法人實際控制人情況

　　公司名稱：國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會

　　4.3.2 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　4.3.3控股股東及實際控制人變更情況

　　√適用□不適用

　　§5 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　5.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股 幣種:人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　1、公司整體經(jīng)營情況

　　自大股東三九企業(yè)集團整體債務(wù)危機爆發(fā)以來，公司碰到了前所未有的困難，大量歷史問題不斷暴露，融資環(huán)境繼續(xù)惡化，同時由于股權(quán)凍結(jié)，大股東股權(quán)過戶長時間不能完成，使得新股東的優(yōu)質(zhì)資源無法注入，業(yè)務(wù)調(diào)整不能到位，致使公司本期帳面出現(xiàn)較大的虧損。公司本年度虧損1.17億，主要原因如下：

　　(1)歷史形成的銀行債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重

　　公司6.6億之多的銀行債務(wù)，且大部分借款逾期，形成了巨額的財務(wù)負(fù)擔(dān)，吞噬了公司大量的經(jīng)營利潤，合并報表反映的財務(wù)費用達到4278萬元；

　　(2)處置歷史形成的不良資產(chǎn)產(chǎn)生重大損失

　　為提高資產(chǎn)質(zhì)量，公司本期計提資產(chǎn)減值總額為3247萬元，核銷不良資產(chǎn)806萬元，增加本期虧損4053萬元；

　　(3)下屬企業(yè)盈利能力不強

　　瑞金三九產(chǎn)品盈利能力較強，但尚未形成規(guī)模效益；寧波藥材所從事的醫(yī)藥流通企業(yè)，由于市場形勢嚴(yán)峻，營業(yè)收入和毛利率均有下降，盈利空間不斷在壓縮；橡膠行業(yè)雖然處于較好時期，但上海膠帶橡膠有限公司設(shè)備陳舊，原材料成本高企不下，依然處于虧損狀態(tài)。下屬企業(yè)盈利能力不強，使公司形成較大程度的投資損失。報告期公司反映對二級企業(yè)的投資損失3352萬元，其中寧波藥材虧損2725萬元，愛德福虧損642萬元，僅三九瑞金一家企業(yè)盈利。

　　2、針對經(jīng)營中的問題，公司采取的措施

　　為穩(wěn)定公司經(jīng)營，促進公司長期發(fā)展，今年以來，公司繼續(xù)貫徹“穩(wěn)定經(jīng)營，盤活資產(chǎn)，妥善處理歷史遺留問題”的經(jīng)營方針，積極準(zhǔn)備新老股東的股權(quán)交接工作，加快了資產(chǎn)和債務(wù)重組的步伐。在潛在大股東鼎立建設(shè)集團股份有限公司的大力支持下，公司融資環(huán)境得到了改善，管理團隊、現(xiàn)金流、市場信譽等主要經(jīng)濟資源仍得到了較好的維護和發(fā)展，歷史遺留問題正在穩(wěn)步解決，各項經(jīng)營和改制工作穩(wěn)步推進，取得很好的工作成效。公司本期經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量達近3000萬元，比上年增長近4.5倍，主導(dǎo)制藥產(chǎn)品的毛利率較上年有所提高。主要工作如下：

　　(1)積極配合三九企業(yè)集團做好債務(wù)重組工作，妥善解決大股東關(guān)聯(lián)資金占用問題

　　公司通過與三九企業(yè)集團的大量溝通，大股東的關(guān)聯(lián)資金占用的清償方案已基本落實。到報告日為止，已收回現(xiàn)金2500萬元。

　　(2)加大資產(chǎn)清理力度，清理了一批不符合企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的企業(yè)

　　為減小投資損失，公司通過輔業(yè)改制、人員分流等措施，清理了一批不符合企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展要求的企業(yè)，使得潛在虧損充分暴露，但控制了流出現(xiàn)金，為將來發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。

　　(3)加快資產(chǎn)重組得步伐，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量

　　在潛在大股東鼎立建設(shè)集團股份有限公司的支持下，公司完成了第一輪的資產(chǎn)置換工作，置出應(yīng)收款項5000多萬元，置入的房地產(chǎn)為公司帶來一定潛在收益。

　　(4)加強企業(yè)內(nèi)部管理，建立完善的內(nèi)部控制體系

　　為抓好各二級實體企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，現(xiàn)已向重點二級企業(yè)下派財務(wù)總監(jiān)，完善經(jīng)營者的考核辦法，通過預(yù)算目標(biāo)管理和過程監(jiān)控，確保企業(yè)的持續(xù)良性發(fā)展。

　　3、新年度工作計劃

　　2006年，公司將在新大股東鼎立建設(shè)集團的支持下，通過大股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、加強企業(yè)管理等方式提高持續(xù)經(jīng)營能力，努力克服各項困難，發(fā)揮上市公司的平臺優(yōu)勢，力爭扭虧為盈，以良好業(yè)績回報廣大投資者。

　　(1)配合新大股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，通過資產(chǎn)和債務(wù)重組，解決公司的歷史遺留問題，調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)，公司重點將轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)；

　　(2)積極實施

　　(3)抓緊處置不良資產(chǎn)，通過關(guān)停并轉(zhuǎn)不能盈利的不良長期投資企業(yè)，盤活閑置、沉淀資產(chǎn)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，減少各類損失；同時積極清欠債務(wù)，減少財務(wù)費用，增加企業(yè)效益；

　　(4)進一步完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，抓好各二級實體企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，嚴(yán)格成本和費用控制，提高企業(yè)主營業(yè)務(wù)的盈利能力；

　　(5)完善法人治理結(jié)構(gòu)，加強企業(yè)文化建設(shè)，發(fā)揮職能部門作用，增強企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。

　　6.2 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.3 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.4 募集資金使用情況

　　□適用√不適用

　　變更項目情況

　　□適用√不適用

　　6.5 非募集資金項目情況

　　□適用√不適用

　　6.6 董事會對會計師事務(wù)所“非標(biāo)意見”的說明

　　√適用□不適用

　　深圳大華天誠會計師事務(wù)所為本公司2005年度出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，其強調(diào)事項原文如下：“此外，我們提請會計報表使用人關(guān)注：三九發(fā)展公司本年度虧損11，686萬元，公司凈資產(chǎn)已為負(fù)1408萬元，截止2005年年末，三九發(fā)展公司公司營運資金為-47，138萬元，資產(chǎn)負(fù)債率98.24%，借款余額58，270萬元，其中逾期借款41，400萬元，三九發(fā)展公司已在會計報表附注‘十一/（七）’中披露了擬采取的改善措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。本段內(nèi)容并不影響已發(fā)表的審計意見。”

　　公司董事會注意到了上述強調(diào)事項，對此說明如下：

　　本年度由于受三九企業(yè)集團整體債務(wù)危機的影響，本公司的融資環(huán)境持續(xù)惡化，大量歷史問題不斷暴露，生產(chǎn)經(jīng)營遇到了極大的困難，致使公司出現(xiàn)了較大的虧損。為應(yīng)對危機，董事會采取了相應(yīng)措施：

　　1、加強企業(yè)管理，通過預(yù)算控制降低成本和費用開支，提升公司盈利能力；

　　2、加大資產(chǎn)清理力度，對于經(jīng)營規(guī)模小、缺乏持續(xù)經(jīng)營能力和存在虧損的企業(yè)，堅決采取關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)等措施，減小投資損失；

　　3、公司積極與債權(quán)銀行溝通，盡快解決逾期貸款問題，解除銀行金融風(fēng)險，保持公司穩(wěn)定的銀企信貸業(yè)務(wù)關(guān)系；

　　4、在鼎立建設(shè)集團的支持下，公司完成第一輪的資產(chǎn)置換工作，通過置出應(yīng)收賬款，置入的房地產(chǎn)，在一定程度上改善了公司資產(chǎn)質(zhì)量。

　　目前公司大股東已完成股權(quán)過戶，新大股東鼎立建設(shè)集團將繼續(xù)向本公司注入優(yōu)質(zhì)資源，幫助公司逐步實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，提高盈利能力，以確保公司的持續(xù)經(jīng)營能力。董事會相信公司能夠在大股東的支持下改善財務(wù)狀況，走出困境，穩(wěn)步發(fā)展，盡快扭虧為盈。

　　6.7 董事會本次利潤分配預(yù)案

　　鑒于公司本年度繼續(xù)虧損，無可分配利潤，公司決定2005年度擬不進行利潤分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　公司本報告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案

　　□適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產(chǎn)

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.2 出售資產(chǎn)

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.3 重大擔(dān)保

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　（下轉(zhuǎn)B39版）

　　上海三九科技發(fā)展股份有限公司

　　2005年度報告摘要