四川全興股份有限公司2005年度報告摘要

　　(上接B77版)

　　6.5 非募集資金項目情況

　　√適用□不適用

　　報告期內，公司出資360萬元收購了成都九興包裝印刷有限公司所持成都永發印務有限公司20％的股權，以應收成都九興包裝印務有限公司股利款抵減投資款，由成都九興印刷包裝有限公司代為支付給成都永發印務有限公司。

　　6.6 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　□適用√不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　經武漢眾環會計師事務所審計，公司2005年度實現凈利潤77，807，051.75 元，提取法定盈余公積9，707，047.58元，提取法定公益金4，853，523.80元，另根據公司2004年度股東大會決議公司向全體股東每十股派發現金紅利1元，公司2005年3月共分配了現金股利48，854，569.80元后，加上年初未分配利潤52，172，368.65 元，本期可供股東分配利潤為66，564，279.22元。分配預案為：以2005年末股本總數488，545，698股為基數，每10股派送現金紅利1.30元(含稅)，計63，510，940.74元， 余3，053，338.48元結轉以后年度分配。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　□適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　7.2 出售資產

　　□適用√不適用

　　7.3 重大擔保

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　子公司成都水井坊營銷有限公司在民生銀行清江支行開出的4，200萬元銀行承兌匯票由本公司以房地產抵押提供擔保、在光大銀行開出的1，100萬元銀行承兌匯票由本公司提供擔保。

　　孫公司成都聚錦商貿有限公司在浦發銀行成都分行開具銀行承兌匯票5，700萬元，由本公司及四川成都全興集團有限公司共同提供擔保。

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用□不適用

　　報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額 667，962.00 元。

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額 103，024.93元人民幣 ， 余額 88，468，479.76元人民幣 。

　　報告期末資金被占用情況及清欠方案

　　√適用□不適用

　　報告期末，本公司大股東四川成都全興集團有限公司占用上市公司資金余額為8846萬元，系受讓上市公司藥業資產而尚未支付的股權轉讓尾款所致。

　　清欠方案：

　　（1）在2006年6月底之前，用上市公司所分紅利抵償欠款貳仟伍佰貳拾貳萬元，余款力爭在9月底前還完，資金主要來源于集團房地產業務利潤和質押部分上市公司股權貸款。

　　（2）為維護中小股東利益，全興集團已在股改方案中特別承諾：在2006年12月31日前用現金全部結清上述欠款。如果屆時尚未付完，則全興集團在2007年1月10日前發布關于追加送股的公告，按照股權分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股。自本次股權分置改革方案實施日起，用于追送的9565644股股份由證券登記公司實行臨時保管。屆時，如果全興集團違反其承諾，將委托中國證券登記結算公司上海分公司無償劃轉過戶該部分股份。

　　清欠方案實施時間表

　　清欠方案是否能確保公司在2006年底徹底解決資金占用問題

　　√是 □否

　　7.5 委托

　　□適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　√適用□不適用

　　本公司第一大股東四川成都全興集團有限公司于2005年12月5日提出股權分置改革動議，2006年1月9日公司股權分置改革方案經相關股東會議表決通過，并于2006年1月18日實施。

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　§ 9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　公司年度財務報告已經注冊會計師審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　9.2 披露比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表及利潤分配表和現金流量表

　　資產負債表

　　2005年12月31日

　　編制單位:四川全興股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 楊肇基 主管會計工作負責人: 黃建勇 會計機構負責人: 杜培明

　　利潤及利潤分配表

　　2005年1-12月

　　編制單位:四川全興股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 楊肇基 主管會計工作負責人: 黃建勇會計機構負責人: 杜培明

　　現金流量表

　　2005年1-12月

　　編制單位:四川全興股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 楊肇基 主管會計工作負責人: 黃建勇 會計機構負責人: 杜培明

　　9.3 如果與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化，提供具體說明

　　與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化

　　9.4重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

　　本報告期無重大會計差錯更正

　　9.5 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　2005年7月22日新設立的子公司成都銳邁商貿有限公司及2005年7月7日新設立的子公司成都卓奇咨詢有限公司納入本期報表合并范圍；四川天號陳酒類營銷有限公司2005年3月7日清算，不再納入合并報表范圍。

　　董事長：楊肇基

　　四川全興股份有限公司

　　2006年4月27日

　　股票代碼：600779 股票簡稱：G全興 編號：臨 2006-09號

　　四川全興股份有限公司

　　四屆董事會2006年第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川全興股份有限公司四屆董事會于2006年4月27日在公司會議室召開2006年第一次會議。會議召開通知于2006年4月17日發出，以書面方式通知了全體董事。會議應到董事7人，實到董事7人，公司監事和部分高管人員列席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的規定，合法、有效。會議由董事長楊肇基先生主持，會議經認真審議、依法表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司《董事會2005年度工作報告》

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　二、審議通過了公司《2005年度財務決算報告》

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　三、審議通過了公司《2006年度財務預算方案》

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　四、審議通過了公司《2005年度利潤分配或資本公積轉增股本預案》

　　經武漢眾環會計師事務所審計，公司2005年度實現凈利潤77，807，051.75元，提取法定盈余公積9，707，047.58元，提取法定公益金4，853，523.80元后，加上年初未分配利潤52，172，368.65元，減去2005年分配股利48，854，569.80元，本期可供股東分配利潤為66，564，279.22元。分配預案為：以2005年末股本總數488，545，698股為基數，每10股派送現金紅利1.30元(含稅)，計63，510，940.74元， 余3，053，338.48元結轉以后年度分配。

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　五、審議通過了公司《關于解決上市公司資金占用問題的方案》

　　報告期末，本公司大股東四川成都全興集團有限公司占用上市公司資金余額為8846萬元，系受讓上市公司藥業資產而尚未支付的股權轉讓尾款所致。

　　清欠方案：

　　（1）在2006年6月底之前，用上市公司所分紅利抵償欠款貳仟伍佰貳拾貳萬元，7月底之前現金清償伍佰萬元，8月底前現金清償伍佰萬元，9月底前現金清償伍仟叁佰貳拾肆萬元，現金清償的資金主要來源于集團房地產業務利潤和質押部分上市公司股權貸款。

　　（2）為維護中小股東利益，全興集團已在股改方案中特別承諾：在2006年12月31日前用現金全部結清上述欠款。如果屆時尚未付完，則全興集團在2007年1月10日前發布關于追加送股的公告，按照股權分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股。自本次股權分置改革方案實施日起，用于追送的9565644股股份由證券登記公司實行臨時保管。屆時，如果全興集團違反其承諾，將委托中國證券登記結算公司上海分公司無償劃轉過戶該部分股份。

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　六、審議通過了公司《2005年度報告》及其摘要

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　七、審議通過了公司《關于改聘會計師事務所的議案》

　　武漢眾環會計師事務所作為本公司審計機構（注：本報告期內支付給武漢眾環會計師事務所年報審計費用為肆拾伍萬元）的聘期已到，鑒于其業務量比較飽和，審計工作安排相對困難，現擬改聘信永中和會計師事務所有限責任公司為本公司2006年度審計機構，聘期一年。

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　八、審議通過了《關于修改公司〈章程〉的議案》

　　根據新頒布的《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引（2006年修訂）》，對本公司章程做相應修訂和完善，修改后的文本草案詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　九、審議通過了《關于修改公司〈股東大會議事規則〉的議案》

　　根據新頒布的《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》和《上市公司股東大會規則》，擬對本公司《股東大會議事規則》做相應修訂和完善，修改后的文本草案詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　十、審議通過了《關于修改公司〈董事會議事規則〉的議案》

　　根據新頒布的《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》和《董事會議事規則指引》，擬對本公司《董事會議事規則》做相應修訂和完善，修改后的文本草案詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　十一、審議通過了《公司投資者關系管理制度》

　　根據證監會證監公司字［2005］52號《上市公司與投資者關系工作指引》的要求，現擬訂公司《投資者關系管理制度》以規范相關工作，擬訂的文本草案詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　十二、審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》

　　四屆董事會將于2006年7月屆滿，屆時各位董事將結束任期，現提名楊肇基先生、陳可先生、黃建勇先生、多增強先生、鮑雨先生為公司董事候選人；提名游貞義女士、盛毅先生、李賢福先生為公司獨立董事候選人，共同組成本公司第五屆董事會，董事會成員任期三年。各位被提名人簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明見附件。

　　公司獨立董事游貞義、盛毅、李賢福已就上述董事候選人人選發表了表示同意的書面意見。

　　上述董事候選人人選尚需提交公司2005年度股東大會審議、選舉，其中獨立董事候選人需報上海證券交易所審核后，提交股東大會審議。

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　十三、審議通過了《關于召開2005年度股東大會的議案》

　　公司擬于2006年5月30日上午9︰30召開2005年度股東大會，具體內容詳見《四川全興股份有限公司關于召開2005年度股東大會的通知》。

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　十四、審議通過了公司《2006年第一季度報告》及其摘要

　　本項議案表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告

　　四川全興股份有限公司董事會

　　二○○六年四月二十七日

　　附件一：

　　董事候選人簡歷：

　　(1)楊肇基先生，57歲，大專學歷，高級經濟師、高級工程師。歷任成都耀華食品廠廠長，四川省成都全興酒廠廠長、黨委書記，四川省糖酒公司總經理，四川省酒類專賣局局長，四川省商業廳黨組成員，中國酒城股份有限公司總經理，四川全興足球俱樂部董事長，四川制藥股份有限公司董事長，中外合資成都九興印刷包裝有限公司董事長， 中共成都市委員會候補委員。曾榮獲國家商業部勞動模范、全國“五一勞動獎章”、四川省優秀企業家等榮譽稱號。現任四川全興股份有限公司第四屆董事會董事長、黨委書記。

　　(2)陳 可先生，56歲，大專學歷，高級經濟師。歷任成都糖果糕點公司總經理，四川省成都全興酒廠常務副廠長、副書記，全興集團東風商貿廣場有限公司董事長，四川制藥股份有限公司董事長，四川成都全興集團有限公司副董事長、副總經理。現任四川全興股份有限公司第四屆董事會常務副董事長。

　　(3)黃建勇先生，40歲，研究生，高級經濟師。歷任成都全興銷售公司公關部副主任，成都全興酒廠進出口公司副經理，成都全興酒廠廠辦副主任、廠長助理、副廠長，四川全興足球俱樂部總經理，成都太合生物材料有限公司執行董事。現任四川全興股份有限公司第四屆董事會董事、總經理，成都水井坊營銷有限公司總經理。

　　(4)多增強先生，51歲，大專學歷，高級經濟師。歷任海南益豐實業有限公司副總經理，四川省商業廳體改辦副主任、主任，四川省商業經濟研究所副所長、所長，四川省成都全興酒廠總經濟師，四川制藥股份有限公司董事，四川全興足球俱樂部有限公司董事，成都全興房地產開發有限公司董事，中外合資成都九興印刷包裝有限公司董事。現任四川全興股份有限公司第四屆董事會董事、總經濟師。

　　(5)鮑 雨先生，39歲，大學文化，工程師。歷任四川省成都全興酒廠車間工藝員、科室辦事員、副科長、總經辦副主任，四川成都全興集團有限公司投資發展部副部長，成都水井坊營銷有限公司副總經理，成都九興印刷包裝有限公司董事、常務副總經理。現任四川全興股份有限公司總經理助理。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　(1)游貞義女士，61歲，大學學歷，高級經濟師、律師。歷任中國人民銀行四川省分行干部科副科長、科長、中國工商銀行四川省分行人事處副處長、中國工商銀行成都市分行副行長、中國工商銀行四川省分行巡視員、四川全興股份有限公司第三屆董事會獨立董事。現任四川全興股份有限公司第四屆董事會獨立董事、四川綜合律師事務所執業律師。

　　(2)盛 毅先生，49歲，碩士研究生，研究員、碩士生導師。歷任內江齒輪廠車間副主任、 四川省社會科學院經濟研究所副所長、四川全興股份有限公司第三屆董事會獨立董事。現任四川全興股份有限公司第四屆董事會獨立董事、四川省社科院四川經濟社會發展重大問題對策研究中心秘書長。

　　(3)李賢福先生，66歲，大學專科，高級經濟師、中國注冊會計師。歷任四川省財政廳農財處科長、財政部駐四川省財政廳中企處副處級駐廠員、副處長、財政部駐四川省財政監察專員辦專員助理。現任四川全興股份有限公司第四屆董事會獨立董事、四川亞通會計師事務所所長助理。

　　附件二：

　　獨立董事提名人聲明：

　　四川全興股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人四川全興股份有限公司董事會現就提名 游貞義女士、盛毅先生、李賢福先生 為 四川全興股份有限公司第 五 屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與四川全興股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任四川全興股份有限公司第 五 屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合四川全興股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在四川全興股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括四川全興股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過4家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：四川全興股份有限公司董事會 （蓋章）

　　2006年4月27日于成都

　　附件三：

　　獨立董事候選人聲明：

　　四川全興股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人 游貞義，作為 四川全興股份有限公司第 五 屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與四川全興股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括四川全興股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過4家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：游貞義

　　2006 年4 月27 日于成都

　　四川全興股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人盛毅，作為 四川全興股份有限公司第 五 屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與四川全興股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括四川全興股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過4家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：盛毅

　　2006 年4 月27 日于成都

　　四川全興股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人李賢福，作為 四川全興股份有限公司第 五 屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與四川全興股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括四川全興股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過4家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李賢福

　　2006 年4 月27 日于成都

　　附件四

　　四川全興股份有限公司獨立董事意見

　　本人作為四川全興股份有限公司第四屆董事會獨立董事，根據《公司法》、公司《章程》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》有關規定要求，在本人所了解的事實范圍內，就下列事項發表如下意見：

　　四川全興股份有限公司五屆董事會董事候選人提名符合有關規定、提名程序合法有效、董事候選人符合有關任職條件，同意將候選人名單提交公司2005年度股東大會選舉。

　　獨立董事：游貞義、盛毅、李賢福

　　二OO六年四月二十七日

　　股票代碼：600779 股票簡稱：G全興 編號：臨 2006-10號

　　四川全興股份有限公司

　　四屆監事會2006年第一次會議決議公告

　　四川全興股份有限公司四屆監事會于2006年4月27日在公司會議室召開2006年第一次會議。會議召開通知于2006年4月17日發出，以書面方式通知了全體監事。會議應到監事3人，實到監事3人。會議符合《公司法》、《公司章程》的規定，合法、有效。會議由監事會召集人鄧祿銀先生主持，出席會議的監事經認真審議、并經舉手表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司《監事會2005年度工作報告》

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　二、審議通過了公司《2005年度財務決算報告》

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　三、審議通過了公司《2006年度財務預算方案》

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　四、審議通過了公司《2005年度利潤分配或資本公積轉增股本預案》

　　經武漢眾環會計師事務所審計，公司2005年度實現凈利潤77，807，051.75元，提取法定盈余公積9，707，047.58元，提取法定公益金4，853，523.80元后，加上年初未分配利潤52，172，368.65元，減去2005年分配股利48，854，569.80元，本期可供股東分配利潤為66，564，279.22元。分配預案為：以2005年末股本總數488，545，698股為基數，每10股派送現金紅利1.30元(含稅)，計63，510，940.74元， 余3，053，338.48元結轉以后年度分配。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　五、審議通過了公司《關于解決上市公司資金占用問題的方案》

　　報告期末，本公司大股東四川成都全興集團有限公司占用上市公司資金余額為8846萬元，系受讓上市公司藥業資產而尚未支付的股權轉讓尾款所致。

　　清欠方案：

　　（1）在2006年6月底之前，用上市公司所分紅利抵償欠款貳仟伍佰貳拾貳萬元，7月底之前現金清償伍佰萬元，8月底前現金清償伍佰萬元，9月底前現金清償伍仟叁佰貳拾肆萬元，現金清償的資金主要來源于集團房地產業務利潤和質押部分上市公司股權貸款。

　　（2）為維護中小股東利益，全興集團已在股改方案中特別承諾：在2006年12月31日前用現金全部結清上述欠款。如果屆時尚未付完，則全興集團在2007年1月10日前發布關于追加送股的公告，按照股權分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股。自本次股權分置改革方案實施日起，用于追送的9565644股股份由證券登記公司實行臨時保管。屆時，如果全興集團違反其承諾，將委托中國證券登記結算公司上海分公司無償劃轉過戶該部分股份。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　六、審議通過了公司《2005年度報告》及其摘要

　　經監事會對董事會編制的《2005年年度報告》進行謹慎審核，監事會認為：

　　一、公司2005年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和內部管理制度的各項規定；

　　二、公司2005年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2005年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　三、在提出本意見前，監事會沒有發現參與2005年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　七、審議通過了公司《關于改聘會計師事務所的議案》

　　武漢眾環會計師事務所作為本公司審計機構（注：本報告期內支付給武漢眾環會計師事務所年報審計費用為肆拾伍萬元）的聘期已到，鑒于其業務量比較飽和，審計工作安排相對困難，現擬改聘信永中和會計師事務所有限責任公司為本公司2006年度審計機構，聘期一年。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　八、審議通過了《關于修改公司〈章程〉的議案》

　　根據新頒布的《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引（2006年修訂）》，對本公司章程做相應修訂和完善，修改后的文本草案詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　九、審議通過了《關于修改公司〈股東大會議事規則〉的議案》

　　根據新頒布的《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》和《上市公司股東大會規則》，擬對本公司《股東大會議事規則》做相應修訂和完善，修改后的文本草案詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　十、審議通過了《關于修改公司〈監事會議事規則〉的議案》

　　根據新頒布的《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》和《監事會議事規則指引》，擬對本公司《監事會議事規則》做相應修訂和完善，修改后的文本草案詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　十一、審議通過了《公司投資者關系管理制度》

　　根據證監會證監公司字［2005］52號《上市公司與投資者關系工作指引》的要求，現擬訂公司《投資者關系管理制度》以規范相關工作，擬訂的文本草案詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議。

　　十二、審議通過了《關于公司監事會換屆選舉的議案》

　　四屆監事會將于2006年7月屆滿，屆時各位監事將結束任期，現根據《公司法》、公司《章程》等的有關規定，提請公司股東大會進行監事會換屆選舉，并提名第五屆監事會候選人如下：鄧祿銀先生、朱國英女士；另外1席由職工代表李直先生出任。各位人員簡歷見附件。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　十三、審議通過了《關于召開2005年度股東大會的議案》

　　公司擬于2006年5月30日上午9︰30召開2005年度股東大會，具體內容詳見《四川全興股份有限公司關于召開2005年度股東大會的通知》。

　　本項議案表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告

　　四川全興股份有限公司監事會

　　二○○六年四月二十七日

　　附件

　　監事候選人簡歷：

　　鄧祿銀先生，58歲，大專學歷，高級政工師。歷任西藏軍區獨立五團政治處干事、政治指導員，獨立七團一營副教導員，南木林縣人武部副政委，定日縣人武部政委、黨委書記，四川省成都全興酒廠黨委副書記兼紀委書記，四川成都全興集團有限公司董事。現任四川全興股份有限公司第四屆監事會召集人、黨委副書記、紀委書記。

　　朱國英女士，52歲，大專學歷，高級審計師。歷任四川省成都全興酒廠財務科副科長、科長及財務處處長，四川制藥股份有限公司監事，四川全興股份有限公司財務負責人、總經理助理。現任四川全興股份有限公司工會主席，四川全興股份有限公司第四屆監事會監事。

　　職工監事簡歷：

　　李 直先生，34歲，大專文化，會計師。歷任四川全興股份有限公司管理科室黨支部委員、四川全興股份有限公司紀委委員。現任四川全興股份有限公司第四屆監事會監事，財會處處長助理。

　　股票代碼：600779 股票簡稱：G全興 編號：臨 2006-11號

　　四川全興股份有限公司

　　關于召開2005年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川全興股份有限公司經董事會召集，定于2006年5月30日上午9︰30在成都市人民中路二段68號全興大廈16樓會議室召開2005年度股東大會，現通知如下：

　　1．會議審議內容：

　　（1）審議公司《2005年度董事會工作報告》；

　　（2）審議公司《2005年度監事會工作報告》；

　　（3）審議公司《2005年度財務決算報告》；

　　（4）審議公司《2006年度財務預算方案》；

　　（5）審議公司《2005年度利潤分配或資本公積轉增股本預案》；

　　（6）審議公司《2005年度報告及其摘要》；

　　（7）審議《關于改聘會計師事務所的議案》；

　　（8）審議《關于修改公司章程的議案》；

　　（9）審議《關于修改〈公司股東大會議事規則〉的議案》；

　　（10）審議《關于修改〈公司董事會議事規則〉的議案》；

　　（11）審議《關于修改〈公司監事會議事規則〉的議案》；

　　（12）審議《關于董事會換屆選舉的議案》；

　　（13）審議《關于監事會換屆選舉的議案》。

　　注：會議審議的各項議案具體內容詳見2006年4月29日《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》刊載的本公司《四屆董事會2006年第一次會議決議公告》、《2005年度報告摘要》，以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）登載的本公司《2005年度報告》全文和《2005年度股東大會會議資料》。

　　本次會議召開按照《上市公司股東大會規則》辦理。

　　2．出席會議對象：

　　（1）公司董事、監事、高級管理人員；

　　（2）凡2006年5月23日下午交易結束后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可參加會議。

　　3．參加會議登記辦法

　　(1)請符合上述條件的股東于2006年5月24日至29日到本公司董事辦辦理出席會議資格登記手續，或以傳真與信函方式登記（以抵達公司董事辦時間為準）。

　　(2)法人股東憑股票帳戶卡、法定代表人授權委托書和營業執照復印件登記。

　　(3)個人股東憑股票帳戶卡及個人身份證登記，委托代理人持本人身份證，授權委托書及委托人股票帳戶卡登記。

　　(4)與會股東或委托代理人交通及住宿費自理。

　　公司地址：成都市人民中路二段68號全興大廈

　　聯系電話：028—86252847

　　傳真：028—86695460

　　聯 系 人：王成兵、陸 莉、田冀東

　　四川全興股份有限公司董事會

　　二OO六年四月二十七日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人）出席四川全興股份有限公司2005年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托人股東帳戶：

　　受托人簽名： 身份證號碼：

　　受托日期：