揚州亞星客車股份有限公司2005年度報告摘要

http://whmsebhyy.com 2006年04月28日 00:00 中國證券網-上海證券報

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2、董事長顧雛軍、董事姜源、董事晏果如因被依法逮捕未能出席會議。

　　1.3、江蘇天衡會計師事務所有限公司為本公司出具了有保留意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　1.4、公司負責人魏潔，主管會計工作負責人張路，會計機構負責人（會計主管人員）張路聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位:元幣種:人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位:元幣種:人民幣

　　非經常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元幣種:人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位:股

　　4.2 股東數量和持股情況

　　單位:股

　　4.3控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　（1）法人控股股東情況

　　控股股東名稱：揚州格林柯爾創業投資有限公司

　　法人代表：顧雛軍

　　注冊資本：1，000，000，000元人民幣

　　成立日期：2003年6月20日

　　主要經營業務或管理活動：商用和民用制冷設備及配件的研制、生產和銷售；冷凍油的開發、研制、生產的銷售；無氟制冷劑的開發、研制、生產和銷售(包括有氟制冷劑和回收設備的開發、研制、生產和銷售；無氟制冷劑充注設備的開發、研制、生產和銷售)；銷售自產產品并提供制冷劑替代相關工程的改造、設備維修、維護和技術咨詢；制冷技術的研究、開發；大、中、輕型客車及配件的研制、生產和銷售；大、中、輕特種用途車輛及配件的研制、生產和銷售；汽車配套的儀器設備的研制、生產和銷售；汽車技術的研究和開發；投資和控股實業。

　　顧雛軍先生：男，47歲，中國國籍，無國外永久居住權。格林柯爾集團的創辦人。顧雛軍先生畢業于中國天津大學，獲工程碩士學位。顧雛軍先生在制冷工程及制冷劑業積具有20多年的專業經驗，在創立格林柯爾集團前曾任教于天津大學，并致力于熱力學及制冷工程研究，是格林柯爾制冷劑的發明者和專利擁有人。現任格林柯爾科技控股有限公司董事局主席、格林柯爾制冷劑(中國)有限公司、廣東格林柯爾企業發展有限公司董事長.其持有揚州格林柯爾創業投資有限公司90%的股權。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股幣種:人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　1、報告期內公司總體經營情況

　　2005年初，公司曾出現較好的發展態勢，但自“科龍事件”爆發以來，給同屬于“格林柯爾”系的“亞星客車”蒙上了一層陰影，使公司的經營環境受到一定程度的影響，公司生產、經營形勢下滑。繼而，7月底董事長顧雛軍、董事姜源、晏果如因涉嫌經濟犯罪被公安機關采取強制措施。由于公司控股股東的缺位，董事會主要成員被拘捕，致使公司的一系列重大事項不能及時決策，公司的生產經營形勢進一步下滑。2005年公司實現主營業務收入78753萬元，比去年同期下降0.97％，2005年實現利潤-11176.17萬元，比2004年增加虧損4250萬元。其主要原因是：①產銷量下降，主營業務收入處于盈虧保本點以下。②在困境之下，為了穩定公司局面，鞏固市場占有份額，被迫對部分產品實行保本甚至虧本銷售，毛利率下降幅度較大。③成本核算、成本控制的管理存在不足之處。④應收帳款居高不下，鋼材等原材料漲價。

　　2、在經營中出現的問題與困難及解決方案

　　城市公交客車賒銷情況比較普遍，公司應收帳款居高不下，給公司的流動資金周轉帶來一定困難。加之，受控股股東方面的負面影響，相關銀行對公司收縮貸款，使得公司資金更為緊張，對公司的生產經營造成一定不良影響。針對公司目前控股股東缺位、資金緊張并已連續三年虧損將被作

股票暫停上市處理等現實狀況，公司將嚴格控制城市公交車的賒銷額度，加大應收帳款清收力度，合理調整產品結構，擴大公路客車的產銷量，壓縮生產規模，降低各項費用，嚴格成本控制，努力扭轉當前的被動局面。

　　3、完成盈利預測的情況

　　自"科龍事件"以來，由于公司的生產經營狀況存在諸多不確定因素，故在2005年度中未對2005年度進行業績預告披露。2006年1月17日，公司披露2005年度業績公告，公告稱：經公司財務部門初步測算，預計本公司2005年度將實現盈利。2006年4月11日，公司披露2005年度業績預告修正公告：根據江蘇天衡會計師事務所初步審計，認為本公司財務部門的帳務處理存在一定差異，經審計調整以后，公司2005年度的業績應為虧損。其主要原因是：(1)公司財務部門的帳務處理存在差異；(2)對天驕科技創業投資有限公司的投資虧損1555萬元。在2006年初時公司尚未獲得準確財務資料。

　　2006年4月25日，公司董事會決議計提資產減值準備6188萬元，及核銷壞帳509萬元，根據江蘇天衡會計師事務所的審計結果，公司2005年度虧損額為11176.17萬元。

　　4、報告期內公司財務狀況經營成果分析

　　（1）總資產的減少是因為報告期盛達公司的資產負債表已不再作為合并范圍，減少了盛達公司的資產數。

　　（2）股東權益的減少是因為報告期內利潤總額的減少，未分配利潤的減少。

　　（3）主營業務利潤的下降主要是因為原材料鋼材的價格上漲和公司產品結構中城市公交的比重上升，產品售價下降。

　　（4）凈利潤的下降主要是因為毛利率下降，期間費用的上升。

　　（5）現金及現金等價物的減少是因為今年因為經營虧損，另外借支給盛達和資陽1800萬元、支付收購江揚資產款項1600萬元和支付了承兌匯票的保證金2238萬元。

　　5、公司主營業務經營情況的說明：

　　公司主營業務范圍為大、中、輕型客車、特種車的開發、制造、銷售及服務。2005年度共銷售各類客車及特種車3998輛，其中大型客車銷售1541輛，中型客車銷售1970輛，輕型客車銷售169輛，特種車318輛。主營業務盈利能力(毛利率)較前一報告期下降了4.99%，主要原因:1，公司產品結構中盈利能力較弱的城市公交客車比重加大，產品售價下降;2，報告期內國內鋼材市場漲價幅度較大，鋼材漲價增加材料成本減少利潤2，340萬元。

　　6、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析

　　（1）揚州亞星車橋有限公司。于2001年1月21日成立，注冊資本5300萬元，本公司擁有94.15%的權益，主營車橋裝配和銷售。截止2005年12月31日，車橋公司總資產4882.3萬元，凈資產4620.73萬元，2005年凈利潤-698.55萬元。

　　(2)天驕科技創業有限公司。于2001年6月20日成立，公司注冊資本30，000萬元，本公司擁有權益33.33%。主營實業投資、高科技產業投資、技術貿易、風險投資等。截止2005年12月31日，總資產21199.23萬元，凈資產20018.57萬元，2005年凈利潤-4666.2萬元。

　　(3)揚州亞星客車底盤有限公司。設立于2002年12月1日，注冊資本1，784.37萬元，本公司擁有權益89.66%，主營業務客車底盤、零配件生產、銷售，普貨運輸。截止2005年12月31日，總資產15941.95萬元，凈資產961.16萬元，2005年凈利潤990.23萬元。

　　(4)揚州盛達特種車有限公司。注冊資本5，000萬元。本公司擁有90%的權益，本公司的下屬子公司揚州亞星車橋有限公司擁有10%的權益，主營業務生產經營各類特種車。截止2005年10月31日，總資產9420.16萬元，凈資產4420.55萬元，凈利潤-346.655萬元。2005年10月31日后該股權已全部轉讓。

　　(5) 資陽亞星客車股份有限公司。本公司出資900萬元與江蘇亞星客車集團有限公司出資600萬元共同組建。公司注冊資本1500萬元。本公司的權益占注冊資本的60%。截止2005年12月31日，總資產2163.51萬元，凈資產548.53萬元，2005年凈利潤-951.47萬元。

　　(6)北京長途汽車有限公司。本公司出資2，000萬元與北京公共交通公司共同出資組建"北京長途汽車有限公司"。公司注冊資本36，319.42萬元，本公司占5.6%。截止2005年12月31日，總資產72019.79萬元，凈資產33329.47萬元，2005年凈利潤-2103.39萬元。

　　7、新年度經營計劃

　　鑒于公司目前處于控股股東缺位、連續三年虧損、資金短缺、經營環境較差的狀況，擬訂公司2006年度的經營方針為："改變經營環境、深化企業改革、鞏固客車主業、緊縮公司資源、扭轉主營虧損"30字方針。

　　（1）改變經營環境：努力促成控股股東的股權處置事項，積極配合做好股權處置工作，爭取新控股股東早日迅速到位，增強銀行、供應商、客戶對公司的信心。

　　（2）深化企業改革：繼續鞏固和發展轉換企業經營機制和三項制度改革的成果，同時克服民營化帶來的弊端，糾正和調整不切合本企業實際的做法，造就一支忠于企業，團結奮發，懂經營，善管理的經營團隊，增強職工的凝聚力，增加敬業精神，創建良好的企業文化。

　　（3）鞏固客車主業：大力開發公路客車產品，培育和拓展公路客車市場，實施公司內部向發展公路客車的傾斜政策。有選擇地鞏固和開拓大、中城市公交客車市場，針對大城市和經濟發達地區的市場需求，開發公交客車產品，收縮對資信差，附加值低的公交市場投入。

　　（4）緊縮公司資源：以集中公司財力和物力，鞏固和發展客車主業為目標，優化公司資源配置，回收對外投資，處置閑置和效能低下的資產，2006年公司除為了提高工藝水平和產品質量及維持正常生產能力以外，將壓縮固定資產規模，較大幅度地降低各項費用的支出。

　　（5）扭轉主營虧損：以實現利潤為中心，科學合理地處理好利潤、成本、銷售收入三者關系，嚴格控制虧損訂單和應收帳款，加強成本核算和產品價格管理，落實實現主營業務利潤各個主要環節的責任制，建立追究利潤損失責任的考核制度，爭取公司2006年度實現主營業務盈利。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:萬元幣種:人民幣

　　6.3 募集資金使用情況

　　□適用√不適用

　　變更項目情況

　　□適用√不適用

　　6.4 非募集資金項目情況

　　□適用√不適用

　　6.5 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　√適用□不適用

　　江蘇天衡會計師事務所（下稱天衡所）對本公司財務報告出具的保留意見認為：“截止2005年12月31日，亞星客車公司應收揚州格林柯爾創業投資有限公司63，000，000.00元，計提壞賬準備23，150，000.00元。由于亞星客車公司未能提供對該款項計提壞賬準備的依據，我們也無法實施滿意的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據，確認該款項的性質、可收回性及壞賬準備計提是否充分。”公司董事會考慮到揚州格林柯爾創業投資有限公司（下稱揚州格林柯爾）欠本公司6300萬元事項，已經揚州市中級人民法院判決：限其在判決生效后10日之內歸還給公司6300萬元及利息，并輪候凍結揚州格林柯爾持有本公司的115272500股股權。分析被凍結的股權價值及債務人凍結、輪候凍結該項股權的標的限額，公司預測該款項的可收回性將在50％以上。董事會綜合各方面因素，遵循謹慎性原則，計提壞帳準備2315萬元是恰當的。經董事會查詢公司管理層：公司已經向天衡所提供了天衡所要求提供的全部相關資料（包括：判決書、股權凍結依據、函證條件等）。天衡所未實施函證程序等審計程序，并對該事項不能作出基本判斷，是天衡所的自身行為。

　　6.6 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　經江蘇天衡會計師事務所審計，公司2005年度實現凈利潤-115，961，473.80元（母公司），不提取法定盈余公積，不提取公益金。未分配利潤-310，823，465.12元（母公司）由以后年度實現的利潤予以彌補。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　□適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　√適用□不適用

　　單位:萬元幣種:人民幣

　　7.2 出售資產

　　√適用□不適用

　　單位:萬元幣種:人民幣

　　7.3 重大擔保

　　√適用□不適用

　　單位:萬元幣種:人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□適用√不適用

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　單位:萬元幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東提供資金的發生額 6，300萬元人民幣，余額 6，300萬元人民幣。

　　報告期末資金被占用情況及清欠方案

　　√適用□不適用

　　公司于2005年8月30日向江蘇省揚州市中級人民法院提起訴訟，揚州市中級人民法院于2006年1月23日公開開庭審理了該案，并于2006年1月24日下達民事判決書（2006）揚民二初字第0002號，判決如下：“被告揚州格林柯爾創業投資有限公司于本判生效后十日內返還原告亞星公司人民幣計6300萬元及利息（從2005年4月25日至本判決所確定的履行期限屆滿之日止，以本金6300萬元按同期銀行存款利率計算）”。同時揚州市中級人民法院于2005年12月30日，對揚州格林柯爾創業投資有限公司持有我公司的115272500股股權予以輪候凍結。凍結期限一年。公司將采取包括通過司法程序在內的一切必要措施追索上述款項

　　清欠方案是否能確保公司在2006年底徹底解決資金占用問題

　　□是□否√不適用

　　7.5 委托

理財

　　□適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　□適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　√適用□不適用

　　7.7.1、重大訴訟

　　公司訴揚州格林柯爾創業投資有限公司歸還占用資金，該重大訴訟事項已于2006年1月5日刊登在《上海證券報》上。

　　7.7.2、重大訴訟仲裁事項的說明

　　報告期內，本公司董事姜源（姜寶軍）利用職權，借揚州機電資產經營管理有限責任公司向我公司支付股權轉讓款之機，在除公司董事長顧雛軍以外其他董事都不知情的情況下，將我公司上述應收股權轉讓款6300萬元人民幣直接劃至本公司的控股股東揚州格林柯爾創業投資有限公司帳戶，致使本公司尚未收回上述款項。公司遂于2005年8月30日向江蘇省揚州市中級人民法院提起訴訟，揚州市中級人民法院于2006年1月23日公開開庭審理了該案，并于2006年1月24日下達民事判決書（2006）揚民二初字第0002號，判決如下：“被告揚州格林柯爾創業投資有限公司于本判生效后十日內返還原告亞星公司人民幣計6300萬元及利息（從2005年4月25日至本判決所確定的履行期限屆滿之日止，以本金6300萬元按同期銀行存款利率計算）”。同時揚州市中級人民法院于2005年12月30日，對揚州格林柯爾創業投資有限公司持有我公司的115272500股股權予以輪候凍結。凍結期限一年。公司將采取包括通過司法程序在內的一切必要措施追索上述款項。

　　§8 監事會報告

　　1、監事會對公司依法運作情況的獨立意見

　　公司嚴格按照國家有關法律法規和公司章程的規定規范運作，股東大會和董事會的召開程序、議事規則和決策程序合法有效。公司董事、經理在執行公司職務時未發現有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見

　　報告期內公司向揚州市國土局資源局購置284.8畝土地出讓使用權；收購揚州揚子實業公司的客車生產廠房資產；向揚州市機械冶金控股有限公司轉讓揚州柴油機有限公司39.78%股權；揚州機電資產經營管理有限公司出售揚州盛達特種車有限公司90%的股權等四項交易本著市場公正、公平的交易原則進行的。均無內幕交易，沒有損害股東的權益或造成公司資產流失。

　　3、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

　　本公司委托英國雷萊德產品發展有限公司為本公司設計開發新產品的關聯交易是按市場公平交易的原則進行的，無內幕交易，未損害公司利益。

　　4、監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見

　　江蘇天衡會計師事務所（下稱天衡所）對本公司財務報告出具的保留意見認為：“截止2005年12月31日，亞星客車公司應收揚州格林柯爾創業投資有限公司63，000，000.00元，計提壞賬準備23，150，000.00元。由于亞星客車公司未能提供對該款項計提壞賬準備的依據，我們也無法實施滿意的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據，確認該款項的性質、可收回性及壞賬準備計提是否充分。”公司董事會考慮到揚州格林柯爾創業投資有限公司（下稱揚州格林柯爾）欠本公司6300萬元事項，已經揚州市中級人民法院判決：限其在判決生效后10日之內歸還給公司6300萬元及利息，并輪候凍結揚州格林柯爾持有本公司的115272500股股權。分析被凍結的股權價值及債務人凍結、輪候凍結該項股權的標的限額，公司預測該款項的可收回性將在50％以上。監事會認為：綜合各方面因素，遵循謹慎性原則，計提壞帳準備2315萬元是恰當的。經董事會查詢公司管理層：公司已經向天衡所提供了天衡所要求提供的全部相關資料（包括：判決書、股權凍結依據、函證條件等）。天衡所未實施函證程序等審計程序，并對該事項不能作出基本判斷，是天衡所的自身行為。

　　5、監事會對公司利潤實現于預測存在較大差異的獨立意見

　　§9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　公司年度財務報告已經江蘇天衡會計師事務所有限公司注冊會計師審計，并出具了有保留意見的審計報告。

　　審計報告

　　天衡審字(2006)556號

　　揚州亞星客車股份有限公司全體股東：：

　　我們審計了后附的揚州亞星客車股份有限公司（以下簡稱亞星客車公司）2005年12月31日的資產負債表和合并資產負債表、2005年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表以及2005年度的現金流量表和合并現金流量表。這些會計報表的編制是亞星客車公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　除下段所述事項外，我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　如會計報表附注五.5及會計報表附注十所述，截止2005年12月31日，亞星客車公司應收揚州格林柯爾創業投資有限公司63，000，000.00元，計提壞賬準備23，150，000.00元。由于亞星客車公司未能提供對該款項計提壞賬準備的依據，我們也無法實施滿意的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據，確認該款項的性質、可收回性及壞賬準備計提是否充分。

　　我們認為，除上述事項可能產生的影響外，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了亞星客車公司2005年12月31日的財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量。

　　另外，我們注意到，亞星客車公司董事長及兩位董事因涉嫌經濟犯罪被逮捕，截至2005年12月31日尚未結案，上述事項對亞星客車公司的影響我們無法判定。本段內容并不影響已發表的審計意見。

　　江蘇天衡會計師事務所有限公司中國注冊會計師：狄云龍

　　中國·南京中國注冊會計師：孫偉

　　2006年4月25日

　　9.2 披露比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表及利潤分配表和現金流量表

　　資產負債表

　　2005年12月31日

　　編制單位:揚州亞星客車股份有限公司單位:元幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 顧雛軍主管會計工作負責人: 張路會計機構負責人: 張路

　　利潤及利潤分配表

　　2005年1-12月