北京三元食品股份有限公司2005年度報告摘要

　　(上接B18版)

　　公司法定代表人: 包宗業主管會計工作負責人: 岑赫會計機構負責人: 高海英

　　現金流量表

　　2005年1-12月

　　編制單位:北京三元食品股份有限公司  單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 包宗業主管會計工作負責人: 岑赫會計機構負責人: 高海英

　　9.3 如果與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化，提供具體說明

　　與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化

　　9.4重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

　　本報告期無重大會計差錯更正

　　9.5 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　注(1)：經公司第二屆第八次董事會批準，2004年11月11日本公司與柳州市畜牧水產局簽訂《企業產權轉讓協議》，公司以7，770，247.20元(其中：1，878，880.00元為扣除土地后的凈資產購買價格)價格收購其所持有的柳州市奶業有限責任公司(簡稱“柳州奶業”)90%股份；依據雙方簽訂的《補充協議》約定付款方式為：以人民幣1，878，880.00元支付給柳州市畜牧水產局，余款在柳州奶業辦理完畢工商登記手續后支付給柳州奶業，用于向柳州市國土資源局支付土地出讓金。截至2005年3月24日，公司已支付了全部款項。經廣西壯族自治區柳州市人民政府國有資產監督管理委員會于2005年4月1日以柳國資函[2005]5號文《關于給予柳州市奶業有限責任公司辦理工商變更登記手續的函》批準，該公司于2005年4月8日取得柳州市工商行政管理局核發的變更后企業法人營業執照，并更名為柳州三元天愛乳業有限公司，故公司于2005年5月1日將公司納入合并報表范圍。根據財政部財會[2002]18號文《關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答》和財會[2003]10號文《關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答(二)》的規定，本年度公司在編制合并會計報表時未因此而調整合并資產負債表的期初數；在編制合并利潤表時，將該公司2005年5-12月的相關收入、成本、利潤納入合并利潤表；在編制合并現金流量表時，則將該公司2005年5-12月的現金流量表納入合并現金流量表。

　　注(2)：本公司直接持有上海三元全佳乳制品有限公司75%股份，通過本公司全資子公司澳大利亞三元經貿有限公司持有其3.14%股份，直接間接共計持有其78.14%的股份。經公司第二屆第十六次董事會批準，同意三元全佳于2005年8月10日與蒙羅控股有限公司簽訂為期6個月的《托管經營合同》；經公司第二屆第十九次董事會批準，2006年2月8日，公司及公司全資子公司三元經貿與京泰百鑫有限公司(簡稱“京泰百鑫”)簽訂了《股權轉讓協議》，并將其所持的三元全佳全部股份轉讓給京泰百鑫。故該公司不再納入本公司合并報表范圍。根據財政部財會[2002]18號文《關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答》和財會[2003]10號文《關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答(二)》的規定，本年度公司在編制合并會計報表時未因此而調整合并資產負債表的期初數；在編制合并利潤表時，將該公司2005年1-7月的相關收入、成本、利潤納入合并利潤表；在編制合并現金流量表時，則將該公司2005年1-7月的現金流量表納入合并現金流量表。 注(3)：本公司除柳州三元及三元全佳外，合并范圍與上年度一致。

　　董事長：包宗業

　　北京三元食品股份有限公司

　　2006年4月26日

　　股票代碼：600429 股票簡稱：三元股份 公告編號2006-017

　　北京三元食品股份有限公司

　　第二屆董事會第二十三次會議決議

　　暨2005年年度股東大會通知的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十三次會議于2006年4月26日在公司會議室召開。會議應到董事9人，實到8人，李福成先生因故未出席本次會議。本次董事會于2006年4月14日以傳真方式發出會議通知，會議的召開和程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定。會議審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《公司2005年度總經理工作報告》；

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《公司2005年度董事會工作報告》；

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《公司2005年年度報告及摘要》；

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了《公司2006年第一季度報告及摘要》；

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了《公司2005年度財務決算報告》；

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《公司2005年度利潤分配和資本公積金轉增的預案》；

　　經北京興華會計師事務所審計，本公司2005年度實現凈利潤-6197萬元，不提取法定公積金、公益金，加上上年結轉的未分配利潤-11743萬元，本年度可供股東分配的利潤為-17940萬元。由于公司本年度出現虧損，董事會決定本年度不進行利潤分配，且不實施資本公積金轉增股本。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過了《公司2005年度計提資產減值準備方案》；

　　2005年度公司各項減值準備凈增加額共計39，697，349.10元，其中：應收賬款壞賬準備凈增加31，843，248.10元，其他應收款壞帳準備凈增加4，280，097.88元，存貨跌價準備凈增加7，649，059.50元， 固定資產減值準備凈減少4，075，056.38元。因合并范圍變化，上述減值準備的增加使公司利潤總額減少46，670，425.33元。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過了《公司關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施》；

　　由于公司2004年度和2005年度連續兩年虧損，根據上海證券交易所《股票上市規則》等有關規定，公司股票將實行退市風險警示特別處理。2006年公司繼續整合生產基地布局，提高產能利用率；抓住機遇，發揮優勢，調整產品結構，增收增利；重點抓好管理創新和制度創新，突出績效考核；加大營銷力度，提升品牌形象。公司將調動一切積極因素，力爭2006年度實現盈利，爭取撤銷退市風險警示。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　九、審議通過了《公司關于非經營性資金占用清理的議案》；

　　截至2005年12月31日，關聯人北京市牛奶公司占用公司資金185.76萬元，截至本董事會召開之日，該筆資金已全部獲得清償，公司已不存在關聯人非經營性資金占用的情況。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　十、審議通過了《公司2006年度日常關聯交易的議案》；

　　公司獨立董事于會議召開前對本議案提交董事會審議予以認可，并對本議案發表了同意的獨立意見。

　　董事包宗業先生、張福平先生、鄭立明先生為關聯董事，回避本項議案的表決。

　　表決結果：同意5票，回避3票，反對0票，棄權0票。

　　十一、審議通過了《關于北京三元集團有限責任公司收購燕京集團和燕京股份持有的本公司股權的議案》；

　　公司實際控制人北京三元集團有限責任公司分別于2005年11月1日及12月28日，與北京燕京啤酒集團公司及北京燕京啤酒股份有限公司簽署了《股權轉讓協議》，協議受讓了北京燕京啤酒集團公司持有的公司485萬股和北京燕京啤酒股份有限公司持有的公司2，425萬股，上述公司股權收購事宜完成后，北京燕京啤酒集團公司及北京燕京啤酒股份有限公司不再持有本公司股權。公司董事會同意對公司章程進行相應修改。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　十二、審議通過了《關于重新修訂<公司章程>的議案》；

　　根據中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》，公司董事會同意對《公司章程》進行重新修訂，修訂后的《公司章程》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　十三、審議通過了《關于重新修訂<公司股東大會議事規則>的議案》；

　　根據中國證監會2006年3月發布的《上市公司股東大會規則》，公司董事會同意對《股東大會議事規則》進行重新修訂，修訂后的《股東大會議事規則》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　十四、審議通過了《關于董事變動的議案》；

　　同意李福成先生辭去公司董事職務。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　十五、審議通過了《關于董事會專門委員會人員變動的議案》；

　　同意戰略委員會由包宗業、朱武祥、張福平、鄭立明和鈕立平五人組成，并選舉包宗業任主任；

　　同意薪酬與考核委員會由韓宇、朱武祥、高亮英、包宗業和張福平五人組成，并選舉韓宇任主任；

　　同意審計委員會由高亮英、朱武祥、韓宇、鄭立明和王京五人組成，并選舉高亮英任主任。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　十六、審議通過了《關于公司高級管理人員變動的議案》；

　　同意雷坤石先生辭去公司副總經理職務，同意岑赫先生辭去公司財務總監職務；同意聘請楊慶貴先生擔任公司財務總監職務。獨立董事朱武祥、高亮英、韓宇發表了同意的獨立意見。（楊慶貴先生簡歷附后）

　　以上第二、三、五、六、七、十、十二、十三、十四項需提請股東大會審議。

　　十七、審議通過關于《召開2005年年度股東大會的議案》；

　　公司定于2006年5月30日（星期二）上午9：30在北京三元食品股份有限公司會議室召開本公司2005年年度股東大會，現將有關事項公告如下：

　�。ㄒ唬�會議議案：

　　1、審議公司2005年度財務決算報告

　　2、審議公司2005年度董事會工作報告

　　3、審議公司2005年度監事會工作報告

　　4、審議公司2005年年度報告

　　5、審議公司2005年度利潤分配和資本公積金轉增的預案

　　6、審議公司2005年度計提減值準備的議案

　　7、審議公司2006年日常關聯交易的議案

　　8、審議關于重新修訂《公司章程》的議案

　　9、審議關于重新修訂《股東大會議事規則》的議案

　　10、審議關于董事變動的議案

　　（二）出席人員：

　　1、2006年5月22日（星期一）上海證券交易所交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東或其合法委托的代理人；

　　2、公司全體董事和監事；

　　3、其他有關人員。

　　（三）會議登記辦法：

　　1.符合出席會議資格的股東于公司證券部進行登記，異地股東可以傳真、信函方式登記，傳真、信函以到達本公司時間為準。

　　2.法人股東憑法定代表人證明文件或股東單位授權委托書、營業執照復印件、本人身份證復印件辦理登記。自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人持本人身份證、委托人身份證及股東賬戶卡復印件、授權委托書登記。

　　3.登記時間：2006年5月25日（星期四）9：00-12：00，13：00-16：00

　　4.登記地點及聯系方式

　　地址：北京市海淀區西二旗中路29號411室

　　郵編：100085 傳真：010-82411798

　　電話：010-82411798 聯系人：付靜

　�。ㄋ模�會議地點：北京三元食品股份有限公司會議室

　　地址：北京市海淀區西二旗中路29號

　�。ㄎ澹�會議會期半天，出席會議股東食宿及交通費自理。

　　（六）授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（本人）出席北京三元食品股份有限公司2005年年度股東大會，按以下權限行使股東權利：

　　1、對召開股東大會的公告所列第 項審議事項投贊成票；

　　2、對召開股東大會的公告所列第 項審議事項投反對票；

　　3、對召開股東大會的公告所列第 項審議事項投棄權票；

　　4、對可能納入議程的臨時提案（有/無）表決權；

　　5、對1-4項不作具體指示的事項，代理人（可/不可）按自己的意思表決。

　　委托人簽名（法人單位并蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持有股數：

　　日期：

　　附：

　　楊慶貴，男，1971年10月出生，中國注冊會計師、注冊資產評估師，會計師。歷任北京市糧食局直屬單位財務部經理助理，信永中和會計師事務所審計部項目經理，天職孜信會計師事務所審計部高級項目經理。

　　北京三元食品股份有限公司董事會

　　2006年4月26日

　　股票代碼：600429 股票簡稱：三元股份 公告編號2006-018

　　北京三元食品股份有限公司

　　第二屆監事會第七次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第七次會議，于2006年4月26日在公司會議室召開，本次會議通知于2006年4月14日以傳真方式發出。會議應到監事5名，實到5名，本次會議的召集及召開符合《公司法》、《證券法》等法律法規及公司《章程》的有關規定。會議由監事會主席張春榮女士主持。

　　會議經審議，一致通過如下決議：

　　一、審議通過了《公司2005年度監事會報告》，并提請2005年度股東大會審議；

　　二、審議通過了《公司2005年度財務決算報告》；

　　三、審議通過了《公司2005年年度報告及摘要》；

　　監事會認為：公司2005年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部控制制度的各項規定；報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能真實地反映公司本年度財務狀況和經營成果等事項；在提出本意見前，未發現參與2005年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　四、審議通過了《公司2006年第一季度報告及摘要》；

　　監事會認為：公司2006年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部控制制度的各項規定；報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能真實地反映公司本季度財務狀況和經營成果等事項；在提出本意見前，未發現參與2006年第一季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　五、審議通過了《公司2005年利潤分配和資本公積金轉增的預案》；

　　六、審議通過了《公司2005年度計提減值準備的議案》。

　　北京三元食品股份有限公司監事會

　　2006年4月26日

　　股票代碼：600429 股票簡稱：三元股份 公告編號2006-019

　　北京三元食品股份有限公司

　　關于2006年日常關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　2006年北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）預計將在原材料采購、產品銷售以及接受關聯人提供勞務方面發生關聯交易，包括：

　　1．公司向北京三元集團有限責任公司（以下簡稱“三元集團”）、北京三元綠荷奶牛養殖中心以及其他三元集團下屬企業采購原料奶的關聯交易，預計交易金額18000萬元；

　　2．公司向北京三元集團有限責任公司支付土地使用費的關聯交易，交易金額320萬元；

　　3．公司向北京市牛奶公司支付職工宿舍綜合服務和后勤服務費的關聯交易，交易金額210萬元。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　1．北京三元綠荷奶牛養殖中心（以下簡稱“三元綠荷”）

　　注冊地址：北京市大興區舊宮鎮德茂莊德裕街5號

　　法定代表人：周衛東

　　注冊資本：300萬元

　　經營范圍：養殖、銷售奶牛、種牛等優良品種繁育；銷售生物制品、牛奶；技術開發、技術培訓、技術咨詢、技術服務；銷售自行開發后的產品等。

　　2．北京三元集團有限責任公司

　　注冊地址：北京市西城區裕民中路4號

　　法定代表人：包宗業

　　注冊資本：90，889萬元

　　經營范圍：對所屬從事種植、養殖、化工、食品加工企業的投資及投資管理，銷售本企業生產的產品，與主營業務有關的技術咨詢、技術服務等。

　　3．北京市牛奶公司

　　注冊地址：北京市西城區鼓樓西大街75號

　　法定代表人：史鐘學

　　注冊資本：1，689萬元

　　經營范圍：銷售、加工、制造：乳品、食品；銷售機械電器設備、飲食炊事機械、百貨、糧油食品、副食品、冷熱飲、五金交電、建筑材料計算機、土特產品、室內裝飾；經濟信息咨詢；倉儲、飲食服務。

　　（二）與公司關聯關系

　　三元集團為本公司的實際控制人，三元綠荷及北京市牛奶公司與公司同屬三元集團下屬企業。

　　（三）履約能力分析

　　公司與三元綠荷、北京市牛奶公司、三元集團進行的經常性關聯交易，均與對方就經常性交易簽署了協議，因此預計公司與其之間交易款項發生壞賬的可能性不大。

　　三、定價政策和定價依據

　　經常性關聯交易合同的定價將遵循雙方簽訂的協議：根據公平合理的原則，以市場公允價格為定價基礎。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　公司與各關聯方發生的關聯交易是本公司生產經營所必需的。該等關聯交易是在關聯方協商一致的基礎上，按照市場價格確定新一年度的關聯交易的具體事項及交易價格，并且與關聯方簽署相應的法律文件，不存在損害本公司及非關聯股東的行為，也不會對本公司持續經營能力產生重大影響。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況及關聯董事回避情況

　　2006年4月26日，公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《2006年度日常關聯交易》的議案，公司3名關聯董事回避了表決。該關聯交易須提交公司2005年年度股東大會審議批準。

　　2、獨立董事意見

　　公司獨立董事朱武祥先生、高亮英女士、韓宇先生事前同意將公司日常關聯交易提交本次董事會審議，并認為該等關聯交易對公司的經營生產及發展是必要的，有利的；交易價格以市場價格為依據是公允的；關聯交易協議的簽訂和決策程序合法有效；未損害公司及股東，特別是中小股東的權益，符合有關法律法規及《公司章程》的規定。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　關聯交易協議經公司2005年年度股東大會審議批準后執行。

　　七、備查文件目錄

　　1．公司董事會決議；

　　2．公司獨立董事事前認可及獨立意見。

　　北京三元食品股份有限公司董事會

　　2006年4月26日

　　股票代碼：600429 股票簡稱：三元股份 公告編號2006-020

　　北京三元食品股份有限公司

　　關于股票交易實行退市風險警示的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、股票種類、簡稱、證券代碼及實行退市風險警示的起始日

　　公司股票種類：A股，股票簡稱：G三元，證券代碼：600429。本公司股票于2006年4月28日停牌一天；自2006年5月8日起實行退市風險警示的特別處理，股票簡稱相應變更為：“G*ST三元”，股票代碼不變，股票日漲跌幅限制為5%。

　　二、實行退市風險警示的原因：由于本公司2004年度和2005年度連續兩年虧損，根據上海證券交易所《股票上市規則》等有關規定的要求，公司股票實行退市風險警示特別處理。

　　三、公司董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施：2006年公司將通過繼續整合生產基地布局，提高產能利用率；抓住機遇，發揮優勢，調整產品結構，增收增利；重點抓好管理創新和制度創新，突出績效考核；加大營銷力度，提升品牌形象。公司將調動一切積極因素，力爭2006年度實現盈利，撤銷退市風險警示。

　　四、在本公司股票交易實行退市風險警示特別處理期間，如果2006年度不能實現盈利，公司股票將被暫停上市；如果2007年上半年不能實現盈利，公司股票將被終止上市，請投資者注意投資風險。

　　五、在本公司股票交易實行退市風險警示特別處理期間，接受投資者咨詢的聯系方式如下：

　　辦公地址：北京市海淀區西二旗中路29號

　　聯系電話：010-82411798

　　傳真：010-82413213

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事會

　　2006年4月26日