佳通輪胎股份有限公司2005年度報告摘要

　　資產(chǎn)負(fù)債表

　　2005年12月31日

　　編制單位:佳通輪胎股份有限公司; 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 李懷靖主管會計工作負(fù)責(zé)人: 黃文龍會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人: 胡蓉

　　利潤及利潤分配表

　　2005年1-12月

　　編制單位:佳通輪胎股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 李懷靖主管會計工作負(fù)責(zé)人: 黃文龍會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人: 胡蓉

　　現(xiàn)金流量表

　　2005年1-12月

　　編制單位:佳通輪胎股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 李懷靖主管會計工作負(fù)責(zé)人: 黃文龍會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人: 胡蓉附表:

　　證券代碼：600182 證券簡稱：佳通輪胎 編號：臨2006-005

　　佳通輪胎股份有限公司

　　第四屆董事會第十九次會議決議公告

　　暨召開2005年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　佳通輪胎股份有限公司第四屆董事會十九次會議于2006年4月26日在上海（淮海中路300號香港新世界大廈）召開。應(yīng)到會董事9人，實際到會董事6人，董事陳應(yīng)毅先生委托董事長李懷靖先生代為表決，董事林榕鎮(zhèn)先生委托董事沈偉家先生代為表決，獨(dú)立董事呂巍先生書面委托獨(dú)立董事呂秋萍女士代為表決。會議由董事長李懷靖先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議以書面記名表決方式審議了以下事項：

　　一、公司2005年度財務(wù)決算報告。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　二、董事會2005年度工作報告。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　三、2005年度利潤分配預(yù)案。

　　經(jīng)北京永拓會計師事務(wù)所審計，公司本年度實現(xiàn)盈利53，211，785.47元，彌補(bǔ)以前年度虧損后，公司剩余可供分配利潤為3，009，051.79元。公司按可供分配利潤的10％的比例提取法定盈余公積300，905.18元后，可供股東分配的利潤為2，708，146.61元。鑒于可供股東分配的利潤數(shù)額不多，本年度不實施利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本年度可供股東分配利潤2，708，146.61元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：北京永拓會計師事務(wù)所的審計報告顯示，2005年公司雖繼續(xù)實現(xiàn)盈利，但彌補(bǔ)虧損和計提公積金后可供股東分配的利潤僅270.8萬元，同意本年度不實施利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　四、公司2005年年度報告全文及摘要。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　五、公司2005年一季度報告。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　六、公司《章程》修訂草案，并提請股東大會授權(quán)董事會在將章程提交政府部門備案時根據(jù)政府部門的要求對章程條款加以修改。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　七、公司《股東大會議事規(guī)則》修訂草案。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　八、2006年度日常關(guān)聯(lián)交易。

　　本議案關(guān)聯(lián)董事需回避表決，但因關(guān)聯(lián)董事回避表決后，董事會決議將無法表決生效，故董事會同意將該等交易提交公司股東大會審議。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與公司控股的福建佳通輪胎有限公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易有利于公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易定價公允，未發(fā)現(xiàn)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　九、董事會換屆選舉事宜。

　　董事會將向股東大會推薦李懷靖、陳應(yīng)毅、沈偉家、吳知珉、林榕鎮(zhèn)、王見智為公司第五屆董事會股東代表董事候選人；向股東大會推薦黃顯瑤、呂巍、呂秋萍為公司第五屆董事會獨(dú)立董事候選人（上述候選人簡歷詳見本公告附件一，相關(guān)獨(dú)立董事候選人聲明詳見本公告附件二，獨(dú)立董事提名人聲明詳見本公告附件三）。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：本屆董事會推薦的下屆董事會股東代表董事候選人符合《公司法》及公司《章程》對董事任職資格的要求，不會影響?yīng)毩⒍�事的董事會中的比例，不存在損害中小股東利益的情況。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　十、續(xù)聘北京永拓會計師事務(wù)所有限公司為公司2006年度審計機(jī)構(gòu)。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　以上第一至四項、六至十項議案尚需提交公司2005年年度股東大會審議。

　　十一、召集召開2005年年度股東大會。

　　審議結(jié)果為：通過，其中9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　公司2005年度股東大會有關(guān)情況通知如下：

　　一、會議時間：2006年6月2日上午10:00

　　二、會議地點(diǎn)：福建莆田福建佳通輪胎有限公司會議室

　　三、會議議題：

　　1、董事會2005年度工作報告

　　2、監(jiān)事會2005年度工作報告

　　3、2005年度財務(wù)決算報告

　　4、2005年度利潤分配預(yù)案

　　5、2005年年度報告

　　6、修改《公司章程》等事宜

　　7、修訂《股東大會議事規(guī)則》

　　8、2006年度日常關(guān)聯(lián)交易

　　9、董事會、監(jiān)事會換屆選舉

　　10、公司2006年度審計機(jī)構(gòu)和審計費(fèi)用

　　四、出席對象：

　　1、2006年5月24日下午交易結(jié)束后在中國證券結(jié)算登記有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的本公司全體股東；因故不能出席會議的股東，可委托代理人出席。

　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　3、公司聘請的律師。

　　五、現(xiàn)場會議登記辦法：

　　1、法人股東憑持股證明、法人授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；社會公眾股持股票賬戶及本人身份證辦理登記手續(xù)，代理出席人還需持授權(quán)委托書和被代理人身份證（復(fù)印件）及本人身份證；異地股東也可用信函或傳真的方式登記（聯(lián)系方式見本通知第六·1條）。

　　2、登記地點(diǎn)及時間：

　　登記地點(diǎn)：上海市淮海中路300號香港新世界大廈21樓

　　登記時間：2006年5月26日上午9：30－11：30，下午13：30-16：00

　　六、其他事項

　　1、通訊方式：

　　電話：021-51535400、51535355

　　傳真：021-63353221

　　地址：上海市淮海中路300號香港新世界大廈21樓

　　郵編：200021

　　2、與會股東住宿及交通費(fèi)用自理。

　　附：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本單位/本人出席佳通輪胎股份有限公司2005年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托日期：二OO六年 月 日

　　注：委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人公章及法定代表人簽字。

　　佳通輪胎股份有限公司董事會

　　二00六年四月二十八日

　　附件一：

　　佳通輪胎股份有限公司第五屆董事會董事候選人簡歷

　　李懷靖先生，41歲，國籍：中國香港，學(xué)歷：工商管理碩士學(xué)位，現(xiàn)任佳通輪胎（中國）投資有限公司執(zhí)行董事兼副總裁，銀川佳通佳通輪胎有限公司董事、銀川佳通長城輪胎有限公司董事、安徽佳通輪胎有限公司董事、福建佳通輪胎有限公司董事、湖北佳通鋼簾線有限公司董事、上海精和模具的董事長、重慶佳通輪胎有限公司董事、樺林佳通輪胎有限公司董事、安徽佳元織布有限公司董事、安徽佳元工業(yè)纖維有限公司董事等。

　　陳應(yīng)毅先生，38歲，國籍：馬來西亞，學(xué)歷：工商管理碩士，現(xiàn)任佳通輪胎（中國）投資有限公司執(zhí)行董事兼副總裁，曾任新加坡高德電子有限公司董事兼首席執(zhí)行官，新加坡傳慎控股有限公司執(zhí)行董事。

　　沈偉家先生，53歲，國籍：中國，學(xué)歷：經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，現(xiàn)任佳通輪胎（中國）投資有限公司執(zhí)行董事兼副總裁，上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司獨(dú)立董事。曾任上海復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院副教授、院長助理、MBA項目主任，上海外高橋保稅區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司董事、總經(jīng)理助理，上海外高橋保稅區(qū)三聯(lián)發(fā)展有限公司董事、總經(jīng)理，上海三維生物技術(shù)有限公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理，光明乳業(yè)股份有限公司董事，上海家化股份有限公司董事，上實醫(yī)藥科技（集團(tuán)）公司副總經(jīng)理等。

　　吳知珉先生，35歲，國籍：印尼，學(xué)歷：碩士學(xué)位，現(xiàn)任佳通輪胎（中國）投資有限公司銷售與市場部總經(jīng)理，曾任麥肯錫公司高級咨詢顧問。

　　林榕鎮(zhèn)先生，56歲，國籍：中國臺灣，學(xué)歷：大學(xué)，現(xiàn)任佳通輪胎（中國）研發(fā)中心總經(jīng)理，福建佳通輪胎有限公司董事、樺林佳通輪胎有限公司董事、安徽佳通輪胎有限公司董事、重慶佳通輪胎有限公司董事、湖北佳通鋼簾線有限公司董事等，曾任印尼佳通輪胎廠副總裁。

　　王見智先生，63歲，國籍：中國，學(xué)歷：大學(xué)，現(xiàn)任樺林佳通輪胎有限公司總經(jīng)理、佳通輪胎（中國）研發(fā)中心副總經(jīng)理。曾任牡丹江樺林橡膠廠廠長助理、廠長、總經(jīng)理、董事長，中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)協(xié)會副會長，牡丹江市市長助理，黑龍江天懋集團(tuán)公司總策劃，佳通輪胎（中國）事業(yè)部顧問，安徽佳通輪胎有限公司高級顧問、副總經(jīng)理兼佳通輪胎（中國）研發(fā)中心副總經(jīng)理等。

　　黃顯瑤先生，76歲，國籍：中國，學(xué)歷：大專，現(xiàn)任牡丹江市委顧問，曾任牡丹江市政府副市長、市委副書記、牡丹江市人大主任。

　　呂巍先生，43歲，國籍：中國，學(xué)歷：經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，現(xiàn)任上海交大安泰管理學(xué)院副院長，曾任復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院培訓(xùn)部副主任、MBA項目副主任，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院北歐項目主任、IMBA項目主任，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理系副教授等。

　　呂秋萍女士，47歲，國籍：中國，學(xué)歷：大學(xué)，現(xiàn)任立信長江會計師事務(wù)所副主任會計師，曾任安永大華會計師事務(wù)所項目經(jīng)理、部門經(jīng)理、合伙人。

　　其他說明：

　　1、董事候選人李懷靖先生、陳應(yīng)毅先生、沈偉家先生、吳知珉先生、林榕鎮(zhèn)先生、王見智先生與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；黃顯瑤先生、呂巍先生、呂秋萍女士與公司、公司控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、董事候選人王見智先生持有本公司流通股1，100股，其余候選人未持有本公司股份。

　　3、全體董事候選人最近三年未曾受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　附件二：

　　佳通輪胎股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　1、獨(dú)立董事候選人黃顯瑤先生的聲明

　　聲明人黃顯瑤，作為佳通輪胎股份有限公司第五屆董事會獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與佳通輪胎股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件；

　　另外，包括佳通輪胎股份公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：黃顯瑤

　　2006年4月26日于上海

　　2、獨(dú)立董事候選人呂巍先生的聲明

　　聲明人呂巍，作為佳通輪胎股份有限公司第五屆董事會獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與佳通輪胎股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件；

　　另外，包括佳通輪胎股份公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：呂巍

　　2006年4月26日于法國

　　（下轉(zhuǎn)B15版）

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　1.2、董事陳應(yīng)毅先生未能出席會議，委托董事長李懷靖先生代為表決。董事林榕鎮(zhèn)先生未能出席會議，委托董事沈偉家先生代為表決。獨(dú)立董事呂巍先生未能出席會議，委托獨(dú)立董事呂秋萍女士代為表決。

　　1.3、北京永拓會計師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

　　1.4、公司負(fù)責(zé)人李懷靖，主管會計工作負(fù)責(zé)人黃文龍，會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）胡蓉聲明：保證本年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　§3 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要

　　3.1 主要會計數(shù)據(jù)

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.2 主要財務(wù)指標(biāo)

　　單位:元 幣種:人民幣

　　非經(jīng)常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.3 國內(nèi)外會計準(zhǔn)則差異

　　□適用√不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位:股

　　4.2 股東數(shù)量和持股情況

　　單位:股

　　4.3控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　（1）法人控股股東情況

　　公司名稱：佳通輪胎（中國）投資有限公司

　　法人代表：林美金

　　注冊資本：20，202萬美元

　　成立日期：2003年6月23日

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：在國家允許的范圍內(nèi)投資輪胎及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，向被投資企業(yè)提供服務(wù)，從事新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)并提供技術(shù)服務(wù)，為投資者和關(guān)聯(lián)企業(yè)提供咨詢等。截止2005年底，除本公司和福建佳通輪胎有限公司外，佳通輪胎（中國）投資有限公司在中國境內(nèi)以獨(dú)資或合資方式還控制了5家輪胎生產(chǎn)企業(yè)，2家輪胎上游產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，1家輪胎模具生產(chǎn)企業(yè)及幾十家輪胎銷售分公司。據(jù)中國橡膠工業(yè)協(xié)會輪胎分會的統(tǒng)計資料顯示，佳通集團(tuán)在中國的輪胎業(yè)務(wù)已連續(xù)5年蟬聯(lián)中國產(chǎn)銷第一。在2005年度全球輪胎生產(chǎn)企業(yè)的排名中，佳通輪胎集團(tuán)位居第12名。

　　（2）自然人實際控制人情況

　　自然人姓名：林美鳳、林美金

　　林美鳳、林美金系姐妹關(guān)系

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　§5 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　5.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股 幣種:人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　1、報告期內(nèi)經(jīng)營情況概述

　　2005年，輪胎行業(yè)繼續(xù)受到原材料價格上漲、

　　在2004年資產(chǎn)置換成功、主營業(yè)務(wù)全面改善的基礎(chǔ)上，2005年公司股票被批準(zhǔn)撤銷特別處理，企業(yè)也完成了更名的審批程序，公司名稱已由“樺林輪胎股份有限公司”變更為“佳通輪胎股份有限公司”。

　　2、占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3、主要供應(yīng)商、客戶情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　4、公司資產(chǎn)構(gòu)成情況及發(fā)生重大變化的原因分析

　　單位:元 幣種:人民幣

　　報告期內(nèi)在建工程減少和固定資產(chǎn)增加，主要是因為部分子午胎生產(chǎn)設(shè)備安裝調(diào)試完畢并投入使用所致。

　　（下轉(zhuǎn)B15版）

　　佳通輪胎股份有限公司

　　2005年度報告摘要