松遼汽車股份有限公司2005年度報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2、公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3、大信會計師事務有限公司為本公司出具了有保留意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　大信會計師事務有限公司對本公司2005年度財務報告進行了審計并出具了有保留意見的審計報告，保留意見內容為：如會計報表“附注10、持續經營（1）”所述，貴公司截止報告期末累積虧損為-554，879，479.61 元，流動負債超過流動資產268，427，721.15 元，凈資產為-30，305，611.03元；公司與大股東及關聯方其他關聯資金往來計167，934，875.55元；逾期銀行借款233，400，000.00元，且部分土地使用權及長期股權投資由于涉及訴訟已被凍結。雖然貴公司在“會計報表附注10、持續經營（2）”披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍存在重大不確定性。

　　1.4、公司負責人劉興堂，主管會計工作負責人康道遠，會計機構負責人（會計主管人員）康道遠聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　非經常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位:股

　　4.2 股東數量和持股情況

　　單位:股

　　4.3控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　（1）法人控股股東情況

　　公司名稱：沈陽松遼企業（集團）有限公司

　　法人代表：閆優勝

　　注冊資本：100，000，000元人民幣

　　成立日期：1999年11月2日

　　主要經營業務或管理活動：組織管理成員企業的汽車（除小轎車）、汽車零部件生產、加工、銷售、科技開發等。

　　（2）自然人實際控制人情況

　　自然人姓名：周天寶

　　國籍：中國

　　是否取得其他國家或地區居留權：否

　　最近五年內職業：汽車整車、零部件生產、銷售及貿易等

　　最近五年內職務：天寶產業控股集團有限公司總裁

　　本公司大股東沈陽松遼企業（集團）有限公司的控股股東為中順產業控股集團有限公司，持股比例為89％；

　　中順產業控股集團有限公司的控股股東為華匯集團控股有限公司，持股比例為55％。

　　華匯集團控股有限公司的控股股東為自然人周天寶先生，持股比例為55％。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　公司實際控制人控制關系方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股 幣種:人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　1、報告期內公司總體經營情況回顧

　　（1）公司報告期內總體經營情況

　　報告期內，公司管理層在董事會的領導下，生產經營方面繼續立足于汽車車身零部件及工裝件加工制造、汽車產業投資、經營性資產租賃等三項業務穩步經營，其中主營業務汽車車身零部件加工和制造實現收入比去年同期增幅在100％以上，主要是公司配套服務對象沈陽中順汽車有限公司整車生產量穩步上升，汽車車身零部件需求數量增加，同時公司為其生產的車身零部件品種的數量也在逐步增多，由此公司主營業務收入和主營業務利潤比同期有較大幅度提高；在內部管理方面，公司完善了各項管理制度和內部控制制度，加大了費用和成本的控制力度，減少支出，挖潛效益；在改善經營環境方面，公司繼續推進債務重組和處理歷史遺留問題相關工作，力求通過負債縮水償還或豁免，妥善處理影響公司經營和發展的歷史遺留問題，減輕公司債務包袱，改善公司財務狀況，提升公司資產質量，改善公司內外部經營環境，借完成股權分置改革工作的契機，合理安排公司的主營業務，保證公司經營和盈利能力的持續和穩定。

　　報告期內，公司實現主營業務收入1728.31萬元，較去年同期增長132.90％，實現主營業務利潤260.78萬元，較去年同期增長128.80％；實現其他業務利潤288.81萬元，較去年同期下降11％。雖然公司主營業務利潤較去年同期有較大的增幅，但由于公司主營業務單一，盈利能力弱，收入相對較少，加之公司債務額度巨大，財務負擔沉重，期間管理費用支出額度大等因素影響，公司本年度的經營業績仍為虧損狀態。

　　（2）公司存在的主要優勢和困難、經營和盈利能力的連續性和穩定性

　　公司目前主要從事汽車車身零部件制造、加工及經營性資產租賃業務，在同行業中不具備地位和優勢的可比性，主營業務、產品單一，市場依賴性強；截至報告期末，公司的每股凈資產已經為負值，債務包袱沉重和歷史遺留問題多，財務狀況持續惡化，資產結構不合理，上述困難的存在，給公司經營和盈利能力的連續性和穩定性帶來不確定性。

　　公司地處東北老工業基地重工業城市沈陽市，交通便利，資源豐富，制造業基礎扎實，技術實力雄厚，與汽車相關的配套行業齊備，且汽車整車和零部件行業是沈陽市的支柱產業，沈陽市政府給予了優惠的政策扶持；公司的實際控制人和參股公司沈陽中順汽車有限公司人才濟濟，研發和設計能力強，行業資源豐富，與國際汽車和零部件研發集團建立了合作關系，立足于自主研發、自主發展，矢志發展

　　依靠政府的支持，股東單位的協助，隨著公司內外經營環境的逐步改善，在公司董事會的領導下，在經營層務實經營戰略下，相信公司可以在未來一定時期內扭轉經營頹勢，步入經營正軌，保證經營與盈利能力的連續性和穩定性。

　　（3）公司主營業務及其經營情況

　　報告期內，公司實現汽車車身零部件加工與制造的主營業務收入1728.31萬元，較2004年的742.07萬元增長132.90％，增長的原因是2005年沈陽中順汽車有限公司整車生產量穩步上升，增加了公司汽車車身零部件的銷售量；但本年度汽車車身零部件主營業務毛利率較去年同期略有下降，主要是車身零部件產品的品種和結構調整及按照市場價格調低銷售價格，造成主營業務毛利率略有降低。

　　報告期內，公司實現委托加工和資產租賃等其他業務利潤為288.81萬元，較去年同期略有下降，主要系公司委托加工業務量減少、委托加工收費標準按照市場價格下調等原因所致。

　　（4）主要供應商和客戶情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　（5）報告期內公司資產構成同比發生重大變動的說明

　　①報告期內應收賬款占資產總額比例為3.96％，比去年同期1.66％增加2.3個百分點，主要原因是報告期內的銷售款項未在報告期末收回；

　　②報告期內存貨占資產總額比例為0.83％，比去年同期0.34％增加0.49個百分點，主要原因是報告期末結存的原材料增加；

　　③報告期內固定資產凈額占資產總額比例為31.85％，比去年同期28.28％增加3.57個百分點，主要原因是報告期內完工的在建工程項目轉入固定資產；

　　④報告期內長期股權投資占資產總額比例為10.98％，比去年同期11.83％減少0.85個百分點，主要原因是報告期末計提長期股權投資減值準備所致；

　　⑤報告期內在建工程占資產總額比例為5.82％，比去年同期8.20％減少2.38個百分點，主要原因是完工的在建工程項目轉入固定資產所致；

　　⑥報告期內短期借款占資產總額比例為30.59％，比去年同期27.98 ％增加2.61個百分點，主要原因是總資產減少、短期借款總額無變化導致所占比例上升；

　　⑦報告期內長期借款占資產總額比例為9.88％，比去年同期9.04％增加0.84個百分點，主要原因是總資產減少、長期借款總額無變化導致所占比例上升；

　　⑧報告期內預提費用占資產總額比例為14.28％，比去年同期10.21％增加4.07個百分點，主要原因是計提的借款利息費用未支付所致；

　　⑨報告期內預計負債占資產總額比例為6.25％，比去年同期4.57％增加1.68個百分點，主要原因是公司為與華夏銀行武漢分行有關的連帶責任擔保的訴訟增加預計負債500萬元；

　　⑩報告期內一年內到期的長期負債占資產總額比例為19.05％，比去年同期17.42％增加1.63個百分點，主要原因是總資產減少、一年內到期長期負債總額未變化導致所占比例上升；

　　（6）報告期內公司主要財務數據同比發生重大變動的說明

　　①報告期內主營業務利潤較上年度增加1，468，075.99元，增幅為128.81％，主要原因是產品結構的調整和銷售量的增長使主營業務利潤較去年同期有較大幅度增長。

　　②報告期內其他業務利潤較上年度減少345，292.60元，減幅為10.68％，主要原因是銷售原材料形成的其他業務利潤較去年同期有較大幅度的減少的原因所致；

　　③報告期內營業費用較上年度減少38，263元，減幅為100％，主要原因是報告期內公司產品的銷售對象為關聯公司，未發生銷售費用；

　　④報告期內管理費用較上年度減少1，523，898.01元，減幅為4.16％，主要原因是生產經營環境改善，維修費用和固定資產折舊及其他費用下降的原因所致；

　　⑤報告期內財務費用較上年度增加141，916.60元，增幅為0.89％，主要原因是借款利息利率的變化導致財務費用略有增加；

　　⑥報告期內營業外收入較上年度減少118，610元，減幅為98.84％，主要原因是與去年同期比，報告期內未發生固定資產處置收益；

　　⑦報告期內營業外支出較上年度減少10，167，330.63元，減幅為62.74％，主要原因是與去年同期比，報告期內的資產清理損失和固定資產減值準備減少所致。

　　（7）報告期內公司現金流量構成情況、同比發生重大變化情況及與報告期內凈利潤存在重大差異的原因說明

　　①報告期內，公司經營活動產生的現金流入量為38，467，298.98元，主要是銷售產品和資產租賃收到的現金。經營活動產生的現金流出量為28，612，394.15元，其中購買商品、接受勞務支付的現金支付為17，818，399.58元，支付給職工以及為職工支付的現金為1，949，120.60元，支付的各項稅費為3，222，480.14元，支付的其他與經營活動有關的現金為5，622，393.83元，上述現金支出是正常經營活動所必須的。

　　②公司投資活動產生的現金流入量為467，000元，主要是處置固定資產收到的現金。投資活動產生的現金流出量為3，983，128.24元，主要是購置固定資產支付的現金。

　　③公司籌資活動產生的現金流入量為0元，籌資活動產生的現金流出量為6，343，784.40元，主要是支付的銀行借款利息；

　　公司本年度經營活動產生的現金流量凈額為985萬元，與公司2004年度經營活動產生的現金流量凈額1273萬元相比減少288萬元，主要是報告期內的銷售款項未及時收回，且報告期內原材料采購資金增加等原因所致。

　　報告期內，公司投資活動和籌資活動產生的現金流量構成情況與去年同期相比未發生重大變化。

　　報告期內，公司經營活動產生的現金流量與報告期凈利潤存在差異為69，537，237.55元，產生差異的主要原因除固定資產折舊、無形資產攤銷及財務費用等正常支出影響外，報告期內計提資產減值準備影響數額為32，312，424.39元，預計負債影響數額為5，000，000.00元，固定資產清理損失影響數額為1，037，167.28元。

　　（8）公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析

　　截止報告期末，公司無控股的子公司，唯一的參股公司是沈陽中順汽車有限公司，本公司持有其2500萬股股權，占其總股本的3.20％。公司為其提供汽車車身零部件配套服務并向其出租部分經營性資產。沈陽中順汽車有限公司屬于有限責任公司，注冊資本為7.8億元，其目前的主要產品是中順－世紀系列輕型客車、多功能商務車及越野車等，是被列入沈陽地區汽車產業“2＋1”工程的具備汽車產品自主研發及生產的大型汽車企業。報告期內，本公司對其投資的核算方法是采用成本法核算。

　　2、對公司未來發展的展望

　　（1）分析公司所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局等相關變化趨勢以及對公司可能的影響程度

　　公司目前的業務是汽車車身零部件制造與加工，即為沈陽中順汽車有限公司提供輕型客車車身配套服務，分析公司所處行業的發展趨勢及市場競爭格局需要從公司的產品及服務對象和公司投資的輕型客車行業的發展趨勢和競爭格局兩個方面進行分析。

　　2005年，國內輕客市場容量仍保持著10％左右的增長，增量大約近29000輛左右。但輕客市場的占有率和競爭格局發生了重大變化，原輕客市場占有率近90％的兩大品牌在繼2004年產銷大幅下滑后，2005年的跌幅與2004年基本一致，市場的占有率已經降至50％左右，本年度合計減量15000輛左右。而其減量和市場新增量的空間被輕客類MPV車型、類似輕客的其他車型及傳統海獅類輕客的其他廠家所獲取。公司的參股公司沈陽中順汽車有限公司也是2005年輕客汽車市場增量部分的獲益者，其產銷量比2004年大幅提升。隨著沈陽中順汽車有限公司產品結構的調整、市場的開拓，預計2006年整車銷量將比2005年度有大幅度的增長，公司的主營業務也將隨之進一步擴展。

　　目前，輕客市場的競爭一方面是價格的競爭，另一方面來自于輕客類MPV和微型客車的合圍和沖擊。傳統輕客市場的價格和品牌戰由來已久，2005年市場價格定位已經完成；傳統輕客是處于MPV和微型客車之間的產品，隨著MPV車型的降價和微型客車改型及搶占傳統輕客的客貨兼容車型，使傳統輕客生產廠家所面臨的壓力越來越大。

　　但傳統輕客的廂式化市場看好，衛生系統各類醫療用車的需求量相比前幾年大幅增加，公檢法司警務用車也出現了需求高峰，上述車型都是傳統輕型客車的強項，隨著國民經濟的發展和國民收入的增加，以及建設社會主義新農村進程和道路建設的加快，將給輕客市場帶來一定的發展空間。

　　（2）未來公司發展機遇和挑戰，發展戰略和各項業務規劃

　　2006年是國家“十一五”規劃的開局之年，隨著全球經濟一體化和

　　沈陽中順汽車有限公司的發展戰略定位是走自主創新、自主開發之路，設計和開發自主品牌、自主知識產權的民族汽車產品，發展民族汽車工業，在產品研發定位上，其以高素質專業人才形成的強大研發實力為基礎，同步國際先進的制造技術為依托，自主創新，開發適合不同文化背景的消費群體、滿足不同需要的新產品；在市場營銷上，突破常規，以售前服務理念為基礎，建立國際化市場營銷服務體系，夯實國內市場，為后續的新產品陸續投放市場做好準備。

　　沈陽中順汽車有限公司發展戰略上自主創新，勢必帶動公司為其配套產品和服務理念的創新，同時也會給公司主營業務的定位和產品結構的調整帶來新的機遇。

　　公司2006年總體的發展戰略是：以股權分置改革為契機，積極探索化解公司債務、推動相關重組的可行途徑，為公司生產經營工作創造良好的內外部環境；進一步對公司產業結構進行調整，合理規劃和定位公司的主營業務產品結構，為保證公司經營和盈利的穩定性和連續性奠定基礎。

　　（3）新年度工作計劃

　　根據公司2006年度總體發展戰略和目前的生產經營總體情況，公司2006年度的主要工作計劃如下：

　　①采取有效的措施，協調非流通股股東，制訂可行的股權分置改革方案，爭取短時間內完成股改工作；

　　②積極推動公司債務處理工作，為公司持續經營創造良好的外部環境；

　　債務包袱沉重，歷史遺留問題多，一直是影響公司經營和發展的重要問題，在2006年公司要在前期的工作基礎上，積極穩妥推進債務處理工作，爭取在短時間處理好公司的重大債務和或有債務，為公司經營和發展創造良好的外部環境；

　　③在公司經營環境逐步改善的基礎上，采取合適方式，對公司的產業結構進行適當調整，規劃和設計公司主營業務；

　　主營業務和產品單一、盈利能力弱，收入相對少，是造成公司虧損的主要原因，在2006年度，公司將根據實際情況，采取合適的方式，對產業結構和主營業務進行規劃和定位，消除影響公司持續經營的不利因素。

　　④建立健全科學完善的、符合發展要求的現代企業法人治理結構和管理體制，深入開展新的《證券法》和《公司法》學習，貫徹兩法和其他有關法律法規的要求，提高公司質量，提高公司規范運作水平；

　　（4）公司未來發展戰略所需的資金需求和使用計劃以及資金來源情況

　　為完成公司2006年經營目標和工作計劃，公司預計2006年的資金需求為19535萬元，資金的來源渠道主要有：

　　①銷售產品及資產租賃的收入；②關聯單位還款。

　　（5）對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利的風險因素以及已（或擬）采取的對策和措施

　　公司對未來的發展進行展望和擬定新年度的經營計劃所依據的假設條件是：我國國民經濟平穩發展的大環境沒有大的改變，公司所遵循的現行法律法規以及有關行業政策無重大變更，不會發生對本公司經營業務造成重大不利影響或導致公司財產重大損失的任何不可抗力事件和任何不可預見的因素等。公司未來面臨的主要風險因素有：

　　①退市風險

　　截止2005年12月31日，公司已經連續兩年經審計的凈利潤為負值，根據《證券法》上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，公司2005年年度報告披露后，公司股票交易將被實施“退市風險警示”，如果公司2006年度不能實現盈利，公司股票將在2006年度報告披露后暫停交易。

　　本公司將積極推動債務處理工作，并在公司內外經營環境改善的基礎上，采取合適的方式，對公司產業結構和主營業務進行適當調整，確保2006年度實現盈利。

　　②債務風險

　　因公司累計虧損額度大，目前凈資產已經為負值，債務負擔沉重，債權人可能通過法律手段主張其債權，給公司持續經營帶來不利影響。

　　本公司將全力推進債務重組工作，化解公司的債務和財務風險。

　　③市場和業務依賴風險

　　目前，公司唯一主營業務是為沈陽中順汽車有限公司提供汽車車身零部件配套服務，主營業務、產品、市場單一，上述情況的導致公司存在市場和業務依賴風險。

　　對策：同“退市風險”的對策。

　　④財務風險

　　公司目前面臨流動資金缺乏，現金流不足，可能影響公司目前的生產經營和后續發展。對此公司一方面加大應收款項的回收力度，解決部分資金；另一方面，對公司目前的產品銷售及時結算，防止出現新的應收款，保證公司生產經營所需資金。

　　（以上除公司經營相關的數據外，其余數據來自于《中國客車信息網》）

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.3 主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.4 募集資金使用情況

　　□適用√不適用

　　變更項目情況

　　□適用√不適用

　　6.5 非募集資金項目情況

　　□適用√不適用

　　6.6 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　√適用□不適用

　　本公司2005年度財務報告經大信會計師事務有限公司審計，出具了有保留意見的審計報告，保留意見內容為“公司截止報告期末累積虧損為-554，879，479.61 元，流動負債超過流動資產268，427，721.15 元，凈資產為 -30，305，611.03元；公司與大股東及關聯方其他關聯資金往來計167，934，875.55元；逾期銀行借款233，400，000.00元，且部分土地使用權及長期股權投資由于涉及訴訟已被凍結。上述情況的存在導致公司持續經營能力存在重大不確定性。針對上述情況，本公司對相關情況說明如下：

　　上述保留意見所涉及的財務問題是公司多年累計形成的，公司一直在積極努力采取措施解決上述財務問題。2006年度，公司將以股權分置改革為契機，推進相關債務重組工作，妥善解決訴訟、擔保等遺留事項，力爭消除影響公司持續經營能力的不利因素。

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　經大信會計師事務有限公司出具的公司《2005年度審計報告》確認，公司2005年度實現凈利潤為-59，682，332.72元，截止2005年末，公司累計未分配利潤為－554，879，479.61元，根據《公司章程》有關規定，經董事會審議通過，公司2005年度不進行利潤分配也不進行資本公積金轉增股本。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　□適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　□適用√不適用

　　7.2 出售資產

　　□適用√不適用

　　7.3 重大擔保

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額 0 元。

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額 2，562，250.44元人民幣 ，余額 82，368，445.22元人民幣 。

　　報告期末資金被占用情況及清欠方案

　　□適用√不適用

　　清欠方案是否能確保公司在2006年底徹底解決資金占用問題

　　□是□否√不適用

　　7.5 委托理財

　　□適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　□適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　√適用□不適用

　　7.7.1、重大訴訟

　　（1）關于公司與第一汽車制造廠模具技術開發公司委托合同糾紛的訴訟，此案經吉林省高級人民法院于2001年2月13日開庭審理后一直處在庭審調解階段。經一汽有關領導多次與公司協商，擬以開展雙方在汽車零部件及整車生產等多領域合作的方式來庭外和解此糾紛，公司從大局考慮同意進行庭外和解，于2002年12月18日向吉林省高級人民法院提請撤訴，并得到吉林省高級人民法院的允許，下發了（1998）吉經初字第39號民事裁定書。

　　公司與其協商和解工作正在進行中，尚未達成一致意見，該重大訴訟事項已于2003年1月29日刊登在中國證券報、上海證券報上。

　　（2）關于公司與中國人民解放軍沈陽軍區聯勤部資金調節開發中心借款糾紛的訴訟，沈陽市中級人民法院于2002年10月14日開庭審理，并于2003年6月作出一審判決，判決本公司返還中國人民解放軍沈陽軍區聯勤部資金調節開發中心借款本金2801萬元，給付尚欠利息1093萬元，并給付2801萬元本金從2002年1月1日起至本判決確定的給付之日止的利息，利息按照中國人民銀行規定的同期銀行貸款利率計算。對于以上判決結果，公司上訴至遼寧省高級人民法院，遼寧省高級人民法院于2003年12月3日公開開庭對此案進行了審理，并于2004年4月20日下發了（2003）遼民二合終字第213號民事判決書，判決結果為駁回本公司的上訴，維持原判，此判決為終審判決。此案處于執行階段，公司正與其協商解決的途徑。

　　該重大訴訟事項已于2004年5月19日刊登在中國證券報、上海證券報上。

　　（3）關于公司為炎黃文化藝術股份有限公司在華夏銀行武漢分行借款提供連帶責任擔保的訴訟，2002年12月27日，武漢市中級人民法院對公司為炎黃文化藝術股份有限公司在華夏銀行武漢分行借款2500萬元提供連帶責任擔保一案進行公開審理，并做出一審判決，判決炎黃文化藝術股份有限公司償還華夏銀行武漢分行借款2500萬元，本公司承擔連帶責任。目前此案正處于執行階段，公司正與其協商解決辦法。

　　該重大訴訟事項已于2004年7月31日刊登在中國證券報、上海證券報上。

　　（4）關于本公司與丹東曙光車橋股份有限公司貨款糾紛的訴訟，丹東市中級人民法院審理做出一審判決，判決本公司向丹東曙光車橋股份有限公司支付欠款1，174，186.84元，并賠償該欠款的利息損失和差旅費損失。2002年12月25日，遼寧省高級人民法院做出了維持原判的二審判決。報告期內，經丹東市中級人民法院裁定，繼續凍結本公司持有的沈陽中順汽車有限公司2500萬股股權。

　　該重大訴訟事項已于2005年12月24日刊登在中國證券報、上海證券報上。

　　§8 監事會報告

　　1、監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見

　　本年度，大信會計師事務有限公司對公司財務報告出具了有保留意見的審計報告，公司董事會對審計報告中的保留意見所涉及的事項進行了說明，監事會認為：公司董事會對審計意見中強調事項段所涉及事項的說明是真實、準確的，未發現有虛假陳述或應披露而未披露的信息。監事會同意公司董事會關于對審計報告中的強調事項段所涉及事項的說明意見。

　　§ 9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　審計報告

　　大信審字(2006)第0397號

　　松遼汽車股份有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的松遼汽車股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)2005年12月31日的資產負債表、2005年度的利潤表及利潤分配表和2005年度現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　如會計報表“附注十、持續經營.1”所述，貴公司截止報告期末累積虧損為-554，879，479.61 元，流動負債超過流動資產268，427，721.15 元，凈資產為 -30，305，611.03元；公司與大股東及關聯方其他關聯資金往來計167，934，875.55元；逾期銀行借款233，400，000.00元，且部分土地使用權及長期股權投資由于涉及訴訟已被凍結。雖然貴公司在會計報表“附注十、持續經營.2”披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍存在重大不確定性。

　　我們認為，除了影響貴公司持續經營能力的事項存在重大不確定性及未適當披露擬采取的改善措施外，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量。

　　大信會計師事務有限公司 中國注冊會計師： 劉萬富

　　中 國 · 武 漢 中國注冊會計師： 熊濤

　　2006年4月24日

　　9.2 披露比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表及利潤分配表和現金流量表(附后)

　　9.3 如果與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化，提供具體說明

　　與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化

　　9.4重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

　　本報告期無重大會計差錯更正

　　9.5 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　與最近一期年度報告相比，合并范圍未發生變化。

　　董事長：劉興堂

　　松遼汽車股份有限公司

　　2006年4月27日

　　資產負債表

　　2005年12月31日

　　編制單位:松遼汽車股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 劉興堂主管會計工作負責人: 康道遠會計機構負責人: 康道遠

　　利潤及利潤分配表

　　2005年1-12月

　　編制單位: 松遼汽車股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 劉興堂主管會計工作負責人: 康道遠會計機構負責人: 康道遠

　　現金流量表

　　2005年1-12月

　　編制單位: 松遼汽車股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人: 劉興堂主管會計工作負責人: 康道遠會計機構負責人: 康道遠

　　松遼汽車股份有限公司

　　2005年度報告摘要