柳州兩面針股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●股權(quán)分置改革的方案為流通股股東以及公司內(nèi)部職工股股東每10股獲得股票為3.

3股。

　　●股權(quán)分置改革方案實施A股股權(quán)登記日為2006年5月8日。

　　●復(fù)牌日：2006年5月10日，本日股價不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制。

　　●自2006年5月10日（與復(fù)牌日相同）起，公司股票簡稱改為“G兩面針”，股票代碼“600249”保持不變。

　　一、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議情況

　　公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的現(xiàn)場會議召開時間：2006年4月20日下午2：00，網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月18日、4月19日、4月20日的上海證券交易所交易時間，即每個交易日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議以記名投票表決的方式，審議通過了《柳州兩面針股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，表決結(jié)果如下：全體股東的贊成率為96.85%，其中：流通股股東的贊成率為82.8%。

　　股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果已經(jīng)刊登在2006年4月24日的《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

　　二、股權(quán)分置改革方案實施內(nèi)容

　　1、股權(quán)分置改革方案簡介

　　（1）本次股權(quán)分置改革方案對價內(nèi)容

　　公司非流通股股東以其持有的20，542，324股股份作為對價，支付給流通股股東(含內(nèi)部職工股股東)，以換取所持非流通股股份的上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股將獲得3.3股股份。

　　（2）非流通股股東承諾事項

　　①公司全體非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　②非流通股股東同意在股改分置改革完成后啟動管理層激勵計劃，具體辦法由公司董事會制定并報主管部門批準后執(zhí)行。

　　③有關(guān)現(xiàn)金分紅的承諾

　　公司第一大股東柳州市財政局承諾將在公司2005、2006 和2007 年度股東大會上提議公司2005 年、2006 年和2007 年度的現(xiàn)金分紅比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤（非累計可分配利潤）的40%，并承諾在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　（3）公司管理層承諾

　　公司管理層對公司今后三年的業(yè)績增長做出如下承諾：經(jīng)注冊會計師審計（并出具標準無保留意見審計報告），公司2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤比2005年增長不低于10%；2007年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤比2006年增長不低于15%；2008年度公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤比2007年增長不低于20%。如果上述業(yè)績增長不能達標，則公司管理層以其上一年度薪酬總額的50%增持公司的股票，增持的股份在任職期間及離職后半年內(nèi)不得減持。

　　2、方案實施的內(nèi)容：股權(quán)分置改革的方案實施為流通股股東（含內(nèi)部職工股股東，下同）每10股獲得股票為3.3股。

　　3、對價安排執(zhí)行情況表

　　三、股權(quán)登記日、上市日

　　1、股權(quán)登記日：2006年5月8日

　　2、對價股份上市日：2006年5月10日，本日股價不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年5月10日（與上市日相同）起，公司股票簡稱改為“G兩面針”，股票代碼“600249”保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革實施辦法

　　公司非流通股股東以其持有的20，542，324股股份作為對價，支付給流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股將獲得3.3股股份。

　　股權(quán)分置改革方案的實施對象為方案實施股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

　　股權(quán)分置改革方案的股份對價由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司通過計算機網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位股東按送股比例計算后不足一股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　社會公眾股股東通過深圳證券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的 ，股權(quán)分置改革方案具體實施辦法按中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注：1、柳州市財政局、柳州市經(jīng)濟發(fā)展總公司將履行相關(guān)法定承諾：①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；②在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。③通過證券交易所掛牌交易出售的兩面針股份數(shù)量，每達到兩面針股份總數(shù)百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　八、其他事項

　　1、聯(lián)系辦法：

　　聯(lián)系地址：廣西柳州市柳北區(qū)長風(fēng)路2號

　　郵政編碼：545001

　　聯(lián) 系 人：李富鑫

　　聯(lián)系電話：（0772）2506159

　　傳真:（0772）2506158

　　2、實施本次股權(quán)分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標保持不變。

　　九、備查文件

　　1、《柳州兩面針股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果》；

　　2、《柳州兩面針股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》

　　3、國海證券、首創(chuàng)證券關(guān)于柳州兩面針股份有限公司股權(quán)分置改革的《保薦意見書》、《補充保薦意見書》；

　　4、北京嘉源律師事務(wù)所關(guān)于柳州兩面針股份有限公司股權(quán)分置改革的《法律意見書》及《股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議法律意見書》；

　　5、《柳州兩面針股份有限公司非流通股股東股權(quán)分置改革協(xié)議書》；

　　6、公司非流通股股東承諾函；

　　7、廣西壯族自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會桂股改辦［2006］12號《關(guān)于柳州兩面針股份有限公司股權(quán)分置改革國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》。

　　特此公告！

　　柳州兩面針股份有限公司董事會

　　二ΟΟ六年四月二十七日

　　證券代碼：600249 證券簡稱：兩面針編號:臨2006-012

　　柳州兩面針股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告