股權分置改革一周年紀實

　　◆決戰股改重塑新生———股權分置改革一周年紀實

　　證券時報記者 鄭文

　　一個決策，牽動海內外關注的目光……

　　一場改革，重塑中國資本市場的新生……

　　一年時間，統一決策，上下聯動，各方參與，協調推進，股權分置這道頭號難題已是攻克在望！

　　撫今追昔，能不感慨？

　　試點·破冰

　　2005年4月29日，“五一”長假前的最后一個交易日，節日氣氛彌漫市場上空。15時收市后，記者們滿腦子盤算著假期生活。

　　不料，18時10分左右，電話響起，記者接到通知：證監會有重要新聞發布。登陸網站，“經國務院批準，中國證監會宣布啟動股權分置改革試點工作”映入眼簾。證監會發布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，按照“統一組織、分散決策”的工作思路和“試點先行、協調推進、分步解決”的操作步驟，正式啟動股權分置改革試點。記者們處于休息狀態的大腦一下子被激活，這一爆炸性消息隨即傳遍市場的每一個角落。

　　困擾市場數載的頭號難題———股權分置終于迎來改革破題的一刻。此時，很多人心里都明白，管理層之所以選擇五一節前啟動股改，是為了避免炒作。五一期間管理層肯定會形成試點公司名單，節后一開市試點公司就停牌，沒有炒作的空間。

　　2005年的五一假期泡湯了。“五一長假一天都沒休息，通宵達旦地討論、溝通、審材料，從數家提交方案的公司中圈定首批試點公司。”股權分置改革試點辦公室的一位工作人員回憶說。“與上市公司、股改辦溝通，準備、修改方案材料，來來回回不知多少次”。提起去年的五一假期，某券商保薦代表人記憶猶新。“股改對于我們來說是天大的好事兒，能進入首批試點是我們希望的，盡管有信心，但說老實話，結果沒出來前，我們心里都不踏實，整個五一假期都不消停，天天都在與股東、保薦機構商量溝通。”首批某試點公司的負責人在公司方案投票通過后這般坦露著自己當時的心情。

　　5月8日，長假最后一天的下午，首批試點公司名單出爐。三一重工(資訊 行情 論壇)、金牛能源(資訊 行情 論壇)、清華同方(資訊 行情 論壇)、紫江企業(資訊 行情 論壇)4家上市公司入圍首批試點公司。

　　5月9日，4家試點公司停牌，整個市場議論聲起。一時間，4家公司及其對價方案成了“靶心”。

　　“這在意料之中。既然是試點，就帶有探路的性質，選擇什么樣的公司試點，并沒有嚴格的杠杠。公司情況千差萬別，它們的方案自然也都不會一樣，我們希望讓市場去評判探索。”股改辦的某工作人員在試點公司確定前就曾如是說。

　　就在4家試點公司緊張投入履行股改程序的準備工作期間，由專家學者、上市公司代表參加的座談會以幾乎每周一場的頻率在證監會辦公所在地富凱大廈舉行，管理層在頻繁聽取多方對試點的意見建議。

　　爭論·共識

　　股權分置改革是對決策層勇氣和智慧的一場嚴峻考驗。

　　股權分置改革在爭論中起航，航行路上更是引來爭論不斷：為什么在“熊市”中啟動改革，時機是否恰當？向流通股股東支付對價有無理論和法律依據？兩類股東協商解決問題的路徑能否經得起推敲？支付對價是否將造成國有資產流失？改革能否持續下去？……

　　爭論聲擾亂著本不穩定的市場預期。就在證監會宣布啟動第二批試點后不久，6月6日上午11點03分，上證指數(資訊 行情 論壇)跌破千點，最低探至998.23點，創下8年多市場的新低。

　　“改革還能否推得下去？”市場考驗著決策層的勇氣與智慧。面對挑戰，決策層深知，穩定壓倒一切，改革一定要在市場穩定的基礎上有序推進。緊接著，下調股息紅利稅，允許控股股東增持流通股等一系列利好政策接踵而至。細心的人發現，在出臺的這一系列利好政策中，已不再是證監會一家的“獨唱”，其涉及的管理部門包括央行、財政部、國家稅務總局和證監會等國務院相關部委。市場人士據此認為，合力助推證券市場走出困境已是一項重要戰略決策，這顯然向市場傳達出一個非常積極的政策信號。

　　股市于是企穩回暖。改革的穩定環境來之不易，決策層經受住了考驗，推進改革的決心也更加堅定。

　　7月22日，國務院召開“資本市場改革發展座談會”，此次會議并沒有公開對外報道。“這可以說是一次股改預熱動員大會，重點省市的負責人和部分重點上市公司代表參加了座談會，會上對國資委、證監會各相關部門、地方政府如何推動股改工作進行了動員和部署。”一位座談會與會人士說。

　　回頭來看，此次座談會在股改進程中起著至關重要的作用。就在座談會開罷不久，上海、廣東等重點區域紛紛動了起來，舉行動員大會，對本地區股改進行部署。不少地區專門成立了以常務副省長、副市長為組長，眾多相關部門主要領導人為成員的“股權分置改革領導小組”。

　　股改勢頭良好。然而一波未平一波又起。7月末，經濟學界泰斗級人物吳敬璉在廣州的一席言論又掀波瀾。吳敬璉認為，千點不該托市，非流股股股東補償流通股股東不公平，流通股股東在這場改革中成了強勢方。有人甚至拋出“股改萬言書”，認為補償流通股股東的主張，前提錯誤，損害了市場經濟和產權制度的基礎，破壞了資本市場的游戲規則。8月初，一場“國資流失之辯”更是熱鬧開戰，有人甚至精確計算出，由于支付對價，國有資產損失了幾千億元人民幣。

　　“我來到這里的動機不算高尚，我起到的作用卻能興國安邦，揣著一份妄想和九份堅強，六千萬里有我一位股民老張……”這是網上流傳甚廣的《股民老張》的歌詞。

　　“到股市來怎么就不高尚呢？這其實反映了目前我國扭曲的股市文化；流通股股東成為強勢的說法本身也就暴露出了輕視流通股股東權益的態度，流通股股東本身就應該是上市公司乃至市場的主人，本來就應該是與非流通股股東有公平權利的群體。但他們的地位實際上是弱勢，所以必須維護流通股股東的權益，這是改革能否有序推進的核心問題。”說此番話的，不是別人，正是尚福林。他在此間舉行的一場專家座談會上以這種方式對一些觀點予以回擊。

　　爭論顯然是再正常不過的，特別是對于股權分置改革這樣一場觸及多方利益的深刻制度變革，認識需要在實踐中逐步統一。

　　布局·決戰

　　開弓沒有回頭箭，一切都在有條不妥地推進中。

　　股改制度性框架迅速搭就。8月23日，中國證監會、國資委、財政部等股權分置改革領導小組成員單位聯合發布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》；9月4日，中國證監會發布《上市公司股權分置改革管理辦法》；9月9日，國務院國資委發布《關于上市公司股權分置改革中國有股權管理有關問題的通知》……

　　決策層向股權分置這道股市頭號難題全面宣戰，全面沖鋒的號角吹響！

　　9月9日股權分置改革全面鋪開，此時距改革試點啟動恰好是4個月的時間。過去的4個月，決策層的膽識經受了市場的考驗；改革全面推開后，如何推動改革又考量著決策層的謀略。

　　9月25日，股改領導小組組織三個工作組分赴上市公司相對集中的上海、廣東、深圳、山東、江蘇、浙江等9省市現場辦公，與當地政府有關部門就進一步推進股改的有關問題進行溝通，并就如何妥善解決股改推進中的問題聽取上市公司及其控股股東的意見。

　　特殊公司相繼破題。含B、H股公司、績差公司紛紛加入股改行列，包括認沽權證、認股權證、現金注資及重組對價等創新對價支付方式不斷涌現。股改方案中觸及公募法人股、內部職工股、法人股缺失、法人股個人化及大股東占用上市公司資金等歷史遺留問題的解決。

　　這顯然是市場希望看到的，它昭示著決策層堅定的改革決心。轉眼間到了11月，已有累計243家上市公司完成或進入股改程序，以市值計算的改革進程已完成五分之一。

　　改革大大超出以前即使是最樂觀的估計，將大體會在一年多時間內順利完成，開始成為市場的共識。

　　改革正面臨著絕好時機，下一步該如何推進？

　　11月10日，一場規模浩大、規格極高的“股權分置改革工作座談會”在京城著名的京西賓館舉行。各省、自治區、直轄市和計劃單列市人民政府有關領導和國資委主任，股權分置改革領導小組五個成員單位負責人，中央、國務院有關部門負責人等近300號人參加了此次重要會議。國務院副總理黃菊在當天下午發表了近1個小時的重要講話。

　　會議提出，股改進入關鍵時期，改革方向不能變、信心不能變、基本政策不能變。要“抓住重點，以點帶面，推進改革”，會議對下一步改革進行著謀篇布局。

　　重點圈定，責任定下。此次會議上，39家央企控股上市公司和11個重點地區的135戶地方國有控股上市公司被列為重點改革對象，前者改革的第一責任人定為國資委，后者改革的第一責任為地方政府。對于這些重點企業，證監會和相關責任人要摸清情況，分類排隊，確定進度，制訂規劃，負責逐家落實改革。

　　這無疑是一個立足中國實際的改革布局。面對一個國有控股上市公司的比例高達71%的資本市場，抓住大頭，對于改革推進所起到的導向作用自然是不言而喻的。

　　與此同時，財政、稅收、外商投資政策、國資管理、股權激勵等涉及多個部門、與股改相關的配套政策陸續推出，籠罩在國有企業上市公司負責人心頭的改革顧慮一點點掃清。

　　股改提速，局面迅速打開。眨眼間進入2006年，2月20日，第21批股改名單亮相，深市股改公司率先“市值過半”，緊接著下一周，兩市股改公司總市值過半……

　　考驗·收官

　　歷時1年的改革，G股唱起主角，市場唱響新旋律。

　　4月16日，全流通下的上市公司再融資新規則開始公開向社會征求意見，新老劃斷預期漸漸明朗，新機制下市場創新發展的號角吹響。

　　這絕對是一個值得慶賀的時點，但并不意味著股改大功告成！決策層心里明白：起步難，攻關難，收尾更難。

　　股改在年內基本完成，這已是不爭的事實。“上半年，有條件進行股改的公司應當全部進入股改程序”。16日，證監會新聞發言人給出了這樣一張股改最后時間表。這意味著，當前股改已步入攻關期。

　　時至今日，股改效應已觸手可及，主觀上抵觸改革的公司應該是少之又少，遲遲按兵不動的確有各種疑難雜癥。“對我們來說，目前面對的公司呈現兩極：一極是像中石化這樣的大塊頭，股改只是在決策程序上有一定難度，不會拖得太久；另一極是剩下的大多數公司，它們都存在這樣那樣的困難，這才是我們現階段攻關的難點，我們要把脈、分類、會診、推動。”股改辦某人士說。

　　“一定要爭取盡可能多的公司在年內完成改革，盡最大努力推動上市公司在年內進行股改。”證監會主席尚福林在上周五下午舉行的證券監管全系統視頻會上斬釘截鐵地說。

　　讓有條件改革的公司都進入改革程序，實在沒條件改革的，該何去何從？股改棋到收官之時，如何收得穩，收得圓？如何妥善安排沒有改革公司的出路？考驗又將襲來。

　　其實，回首股權分置改革啟動的這一年間，改革路上每邁一步又何嘗不是考驗連連，是勇氣、魄力、智慧和決心，將改革前行路上的困局一一破解；是中央和地方政府之間、中央各部委之間、證監會及其派出機構之間形成的空前合力，將改革路上的絆腳石一舉掃除；是非流通股股東、流通股股東和中介機構等參與者的擁護與支持，將改革方案的分歧一點點化解……

　　有了這些，還怕什么？時至今日，誰都相信，收官———股改這最后的“驚險”一躍圓滿完成，只是時間問題。

　　一場立足實際、找準路子、精心布局、合力攻打的偉大戰役已接近全面勝利的時刻！

　　一年有余的時間，一場偉大的改革，股權分置頭號難題以超乎想象的速度即將被攻克！

　　一舉殲滅困擾市場多年的老大難問題，中國資本市場站在了更新、更高的起點上。　

　　如今，中國資本市場新動力列車已鳴笛啟程，車廂內外風景將別樣的精彩……

　　股改十大新聞

　　1、股改成功試點

　　2005年4月29日，中國證監會發布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，標志著中國證券市場具有劃時代意義的股權分置改革正式啟動。隨后四家公司啟動股改。

　　2、股改全面推開

　　2005年9月12日，股權分置改革正式進入積極穩妥推進階段，兩市40家公司同時發布了股權分置改革公告，股改戰役全面打響。

　　3、中小板率先邁入全流通

　　2005年11月21日，中小企業板最后一家公司黔源電力(資訊 行情 論壇)的股改方案獲得通過，至此中小板50家公司全部完成股改，成為我國證券市場歷史上第一個與國際市場接軌的全流通板塊。

　　4、全面股改提速

　　2005年11月10日，由中國證監會、國資委等五部委組成的股權分置改革領導小組在京召開座談會，強調以股改為契機落實國九條。11月16日，證監會主席尚福林強調各方加快推進股權分置改革。次日，國家重點股改公司名單排定，明確中央企業控股的39家重點公司由國務院國資委負責推動，11個重點地區的135家重點公司由地方政府負責推動，全面股改提速。

　　5、不股改公司將被邊緣化

　　2006年春節過后，年后的首批股改公司———第20批全面股改公司即達到38家。3月25日，證監會在向“2006年全國經濟體制改革工作會議”遞交的報告中指出，今年資本市場改革的六大重點之一是年內基本完成股權分置改革工作。深滬交易所和各地政府也再度發力推動股改進程，深交所還提出“不股改公司將被邊緣化”。

　　6、市場融資功能恢復在即

　　2006年4月17日，中國證監會就《上市公司證券發行管理辦法》向社會公開征求意見。證監會新聞發言人指出，恢復融資將分“三步走”，股改完成半年以上的公司方可實施再融資，IPO將率先在完成股改或進入股改程序的公司市值占比達到一定比例的省區啟動。

　　7、權證日成交額超股票

　　2005年8月22日，寶鋼權證(資訊 行情 論壇)上市，首日漲幅達83.58%，與G寶鋼(資訊 行情 論壇)的走勢迥異。此后權證投資熱持續升溫，交易金額不斷放大。12月6日，兩市6只權證延續之前行情，放量大漲，總成交達到101.8億元，將滬深兩市85.3億元的總成交量拋在腦后。而去年11月至12月期間，滬深交易所先后出臺權證創設制度，此后權證市場漸趨平靜。

　　8、試點公司大舉護盤

　　第二批股改試點階段，廣州控股(資訊 行情 論壇)、寶鋼股份(資訊 行情 論壇)等公司在股改方案中提出護盤承諾。2005年8月22日、25日，G廣控(資訊 行情 論壇)觸發增持條件，大股東10億元資金用盡仍未能守住增持價。2005年9月21日、2005年10月14日至2006年1月5日，G寶鋼大股東承諾的40億元護盤資金分兩次用罄，完成增持承諾。

　　9、11家公司闖關失敗

　　2005年6月10日，首批四家股改試點之一清華同方召開股東大會，其股改方案以流通股股東61.91%的贊成率被否決，成為首家方案被否的公司。股改全面推開后，雖然上市公司均注重溝通，但仍先后有10家公司闖關失敗。

　　10、周梅森抵制金豐投資(資訊 行情 論壇)

　　2005年10月24日，金豐投資第一大流通股股東作家周梅森先后發表了致全國流通股股東、非流通大股東并國資部門、管理層的三封公開信，呼吁流通股東投反對票，抵制金豐投資的股改方案。11月28日，金豐投資的股改方案在網絡投票和現場投票中被雙雙否決。(蕭　然)股改之最

　　最先完成股改的公司　G三一(資訊 行情 論壇)。2005年5月10日，三一重工發布股改說明書，躋身第一批股改試點，6月10日臨時股東大會審議通過股改方案，6月17日復牌，成為第一家G股公司。　

　　最先完成股改的板塊　中小企業板。2005年6月20日，第二批股改試點啟動，10家中小板公司入選。11月21日，中小板最后一家股改公司黔源電力股改方案獲得通過。歷時156天，中小板率先進入全流通時代。

　　股改公司家數最多的批次　第22批股改。2006年3月27日，第22批上市公司啟動股改，共有48家公司入圍，是截至目前股改公司家數最多的一批。

　　派現金額最高的公司　佛山照明(資訊 行情 論壇)。其對價方案為非流通股股東向全體流通A股股東每10股贈送24.50元現金，非流通股共為股改支付現金3.60億多元，可謂“財大氣粗”。

　　承諾減持價格最高的公司　蘇寧電器(資訊 行情 論壇)和登海種業(資訊 行情 論壇)。蘇寧電器的非流通股股東張近東和登海種業的股東萊州市農業科學院的李登海不約而同承諾，法定限售期滿后的一定時間內通過交易所減持的價格不低于50元。雖然承諾時間長短略有不同，不過50元的“天價”已足以彰顯兩公司股東對上市公司的信心。

　　復牌首日漲幅最大的非ST公司　G鋅業(資訊 行情 論壇)。4月10日，G鋅業復牌，當日實際漲幅高達88.58%，當之無愧成為截至目前新G股首日漲幅的冠軍。而股改期間，新G股復牌首日填權紀錄一次次被刷新，股改題材幾乎成為暴利的代名詞。

　　股改方案醞釀時間最長的公司　馳宏鋅鍺(資訊 行情 論壇)。該公司2006年2月27日發布關于股改的提示性公告、進入股改程序，4月14日其股權分置改革說明書才出來，前后歷時51天，為股改至今停牌時間最長的公司。(整理：蕭然)

　　股改關鍵詞

　　開弓沒有回頭箭

　　2005年6月27日，第二批股改試點啟動不久，中國證監會主席尚福林在國務院召開的新聞發布會上表明對股改的堅決態度：“開弓沒有回頭箭，必須搞好。”

　　對價

　　“對價”是股改中投資者最關心的問題之一。股改中對價的涵義可以理解為非流通股股東為取得非流通股的流通權，向流通股股東支付相應的代價。股改至今，送股是最主要的對價形式，10送3股成為市場公認的對價”標竿“，此外縮股、權證、注入資產、資本公積金轉增等創新對價方式也是百花齊放。

　　承諾

　　承諾是上市公司股改說明書中的重要組成部分。上市公司非流通股股東為顯示誠意，大多會許下特別承諾，如延長禁售期、承諾減持比例或價格、承諾未來數年業績增長、分紅達到一定比例、承諾追加對價、承諾增持公司股份、承諾如違約將對流通股股東進行賠償等，此外清欠解保、實行管理層激勵等措施也在法人股股東承諾之列。

　　溝通協商

　　股改中，流通股股東被賦予前所未有的強大話語權。股改公司的公告中，通常可以看到類似這樣的字眼：公司流通股股東與非流通股股東之間充分利用電話、傳真、電子郵件、信函等方式進行了溝通交流云云。通過溝通，非流通股股東提高對價者有之，增加承諾者有之。對中國資本市場的投資者關系管理來說，這是一個劃時代的轉變。

　　闖關

　　股改中，流通股股東贊成率不足三分之二，股改方案就不能通過。首批試點公司之一的清華同方就吃了這個虧。此后多數上市公司啟動股改均如履薄冰，通過各種手段與流通股股東進行溝通，以確保方案能順利過關，市場稱之為“闖關”。股改至今，先后有11家公司方案闖關失敗，其中G同方、G科達“補考”已過關。

　　G股

　　為區別已股改公司和未股改公司，股改公司復牌后簡稱前加“G”。隨著越來越多的公司加入G股大軍，G股已經成為一個獨立的板塊，上證所于今年起發布專門的“G股指數”。不過，作為特定歷史環境下的產物，隨著股改的全面完成，“G股”也必將淡出股市。

　　尋寶

　　股改前期，上市公司啟動股改后以及復牌首日，大多有良好表現，由此引發了一輪股改尋寶熱潮。事后上市公司公開數據顯示，尋寶并非游資的專利，包括基金、券商、QFII、保險在內的主流機構也或多或少參與了這場尋寶游戲。

　　靚女先嫁

　　在每年的年報披露中，通常是績優上市公司年報先亮相，市場稱之為“靚女先嫁”。而在股改中這一現象得以延續，早在第一、二批股改試點中，試點公司的整體質地就明顯超出市場平均水平。股改全面鋪開后，從實際操作的結果來看，也是績優公司、股改難度較小的公司先行一步邁入股改行列，可謂“先易后難”。

　　全流通時代

　　日前證監會已就《上市公司發行證券管理辦法》征求意見，全流通發行也將開閘。“全流通時代長啥樣”是市場各方普遍關注的問題，根據多位經濟學家的觀點，未來的證券市場將呈現上市公司股權高度分散化、并購重組更加活躍、更加市場化的特征，此外上市公司大股東的利益將與投資者休戚相關，有望從根本上提高上市公司質量，乃至改變整個市場格局。

　　(整理：蕭然 胡學文)

　　(證券時報)