公司法修改與配套工作緊鑼密鼓

http://whmsebhyy.com 2006年04月24日 05:35 中國證券報

　　本報記者錢昊旻實習記者周明

　　全國人大常委會法工委、最高人民法院、國務院法制辦的負責人日前在出席“中國與世界：公司法改革國際峰會”時，透露出共同的意向：今年1月開始實施的新《公司法》，只是階段性產物，不少不夠完善之處需進一步修改，同時，相關配套工作將抓緊進行。

　　在中國政法大學民商經濟法學院發起召開的這次國際性會議上，全國人大常委會法工委安建表示，修訂后的《公司法》，還遠非盡善盡美，一些問題因研究還不充分或實踐經驗不足，在這次修改中沒有解決。比如：涉及關聯公司及其交易的問題規定還過于原則；對公司相互持股問題沒有作出規范，等等。所以，這次公司法的修改顯然還是階段性的。法工委作為全國人大常委會的立法工作機構，將繼續深入研究《公司法》中的既存問題和新出現的問題，使公司法律制度能夠不斷完善。

　　出席會議的最高人民法院副院長奚曉明表示，司法機關在貫徹實施新《公司法》的過程中，將分期分批作出司法解釋。司法解釋將重點關注以下六方面問題：

　　公司設立行為和股東出資。包括：公司成立后對設立過程中所簽訂合同的處理、公司設立中或者不能成立時對外的責任承擔、出資瑕疵的民事責任等問題；

　　股權確認。包括：名義出資與實際出資認定、利益歸屬、對外責任、冒名股東登記等問題；

　　股權轉讓。包括：股權的外部轉讓合同的撤銷、優先購買權的價格確認、股權拍賣時優先購買權的行使程序、未足額出資轉讓股權、名義出資人轉讓股權等問題；

　　股東權益訴訟。包括：股東知情權訴訟、請求收購股份訴訟、股東會議決議撤銷訴訟、股東會議決議無效訴訟、股息分配請求權訴訟等方面的起訴條件、訴訟程序和實體處理等問題；

　　股東代表訴訟。包括：股東代表訴訟的實質要件、作為原告人的條件、提起股東代表訴訟的前置條件、股東代表訴訟的當事人等問題；

　　公司人格否認。包括：適用公司法人格否認的實體條件應當包括哪些內容、對各類行為的認定標準、公司股東對公司債權人直接承擔責任的程序以及最終責任的承擔等問題。

　　奚曉明強調，法院在審理公司訴訟案件時，必須堅持以下兩點：首先，必須強調對“公司”作為法律上“人”的權利的尊重和保護。對于公司法人格否認制度的運用要慎重，公司獨立的人格權，非依法律規定的正當程序，不得任意被剝奪；其次，審判活動應保持對公司內部事務的適度而謹慎的介入。任何不適當的、低效率的司法干預活動，都將加重公司運營的成本，惡化公司生存和發展的環境，甚至毀掉一個公司。

　　國務院法制辦副主任張穹則表示，將搞好與公司法配套法規的制訂，這已列入今年國務院的立法計劃。隨后，法制辦官員姜天波具體補充說，下一步國務院將專門針對獨立董事、上市公司監管、

證券公司監管等單獨制訂條例。關于獨立董事的相關規定，將對獨董的職責、職權作具體規定。

　　張穹還透露，反壟斷法正在制訂當中，法制辦準備今年五、六月份提交國務院常務會議討論，并爭取上半年提交全國人大常委會審議。

　　○全國人大常委會法工委：新修改的公司法只是階段性產物

　　○最高人民法院：將分期分批作出司法解釋，解決六大問題

　　○國務院法制辦：加快制度配套，將出臺獨董制度

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