年報博客：再融資方式更加靈活

　　主持人：陳靜

　　嘉 賓：中國注冊會計師 朱德峰

　　江蘇天鼎 秦 洪

　　主持人：《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》的公布，意味著上市公司再融資的腳步漸行漸進(jìn)。而隨著股權(quán)分置改革的深入，一個全新的“全流通”的證券市場悄然浮現(xiàn)，《管理辦法》所規(guī)定的再融資政策將帶來哪些變化？

　　秦洪：從《管理辦法》中可以看出，未來的再融資將更利于上市公司為規(guī)模擴(kuò)張籌集現(xiàn)金。一方面是因?yàn)橘x予了上市公司更為靈活的時機(jī)抉擇，在股權(quán)分置背景下的再融資，由于監(jiān)管部門擔(dān)負(fù)起防止上市公司利于再融資亂圈錢的責(zé)任，因此，對再融資限制政策極多，從而在一定程度上使得再融資的效力有所降低，比如說再融資的審批時間過長，往往使得上市公司獲得再融資所需的現(xiàn)金流時，再融資所承諾的投資機(jī)會已經(jīng)喪失。

　　而在全流通的預(yù)期大背景下，二級市場價格將對上市公司再融資形成價格約束機(jī)制，所以，上市公司往往會從經(jīng)營所需的角度去考慮再融資。因此，在《管理辦法》中，上市公司可以相對靈活地使用再融資的政策，比如說再融資沒有了間隔一個會計年度的時間限制，再融資也可以擇機(jī)發(fā)行，即根據(jù)二級市場以及上市公司規(guī)模擴(kuò)張所需要現(xiàn)金流的高點(diǎn)進(jìn)行再融資進(jìn)行決策，如此種種，更有利于上市公司把握經(jīng)營機(jī)會，從而更有利于上市公司質(zhì)量的提高。

　　朱德峰：《管理辦法》適當(dāng)調(diào)整了對上市公司財務(wù)指標(biāo)的要求，如在上市公司公開增發(fā)股票方面，將現(xiàn)行的凈資產(chǎn)收益率要求從10%降低到6%。但上市公司一旦被出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，在今后三年之內(nèi)都將無法通過公開發(fā)行證券或非公開發(fā)行股票進(jìn)行再融資。被出具保留意見的，則只能在所涉及事項(xiàng)的重大影響已消除后才能通過“向特定對象非公開發(fā)行股票”的方式進(jìn)行再融資。被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告的，也只能在所涉及的事項(xiàng)對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的情況下，才能選擇通過公開發(fā)行證券或非公開發(fā)行股票進(jìn)行再融資。

　　主持人：根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，上市公司會依照自身情況從各種再融資方式中作出選擇。

　　秦洪：《管理辦法》實(shí)施后，上市公司再融資的方式將發(fā)生一定的變化。原先的再融資方法相對呆滯，配股、增發(fā)或者可轉(zhuǎn)債，而在《管理辦法》中，則賦予了更多的再融資方式創(chuàng)新，比如說發(fā)行方式可以選擇私募，也可以選擇公募；而私募對于上市公司來說，極具誘惑力，因?yàn)樗侥纪�往可以通過定向增發(fā)的方式引入戰(zhàn)略投資者，此戰(zhàn)略投資者可能是公司主要產(chǎn)品的銷售商，也可能是公司主要原料提供商，如此就相當(dāng)于賦予產(chǎn)品銷售商、原料提供商的股權(quán)激勵。此外，由于定向增發(fā)價格一般都較二級市場價格有5%至10%的溢價水平，所以，也有利于吸引新的戰(zhàn)略投資者。

　　主持人：再融資的方法中也有一些創(chuàng)新，創(chuàng)新股本權(quán)證這一新出現(xiàn)的遠(yuǎn)期再融資方式，對上市公司會有怎樣的意義，是否會對上市公司當(dāng)期的每股收益乃至市價造成影響？

　　秦洪：《管理辦法》引起市場注意的是附認(rèn)股權(quán)證債券，如此一次再融資有可能引來兩次現(xiàn)金流，第一次現(xiàn)金流是發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證債券獲得的債權(quán)融資，第二次現(xiàn)金流是認(rèn)股權(quán)證行權(quán)時的股權(quán)融資，如此更有利于上市公司的可持續(xù)性發(fā)展。

　　朱德峰：國內(nèi)上市公司現(xiàn)有的直接融資主要是股權(quán)融資，債務(wù)融資嚴(yán)重滯后。2005年10月，《國務(wù)院轉(zhuǎn)批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見的通知》提出“鼓勵符合條件的上市公司發(fā)行公司債券”。因此《管理辦法》除了繼續(xù)完善現(xiàn)有可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行制度外，還借鑒境外市場做法，允許上市公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債券，為上市公司通過發(fā)行債股混合型證券進(jìn)行融資開辟新的渠道。“新老劃斷”具體做法的第一步也是恢復(fù)不增加即期擴(kuò)容壓力的定向增發(fā)以及以股本權(quán)證方式進(jìn)行的遠(yuǎn)期再融資。

　　認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)和可轉(zhuǎn)換公司債券等都屬于潛在普通股，當(dāng)認(rèn)股權(quán)證等的行權(quán)價格低于當(dāng)期普通股平均市場價格時，就應(yīng)當(dāng)考慮其稀釋作用。而企業(yè)存在稀釋性潛在普通股的，則應(yīng)當(dāng)分別調(diào)整歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤和發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)，并據(jù)以計算稀釋每股收益；利潤表中將單獨(dú)列示基本每股收益和稀釋每股收益。因此投資者今后在計算市盈率時應(yīng)謹(jǐn)慎選擇相關(guān)的指標(biāo)。

　　由于執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后的財務(wù)報表中，凈資產(chǎn)和凈利潤與現(xiàn)行的財務(wù)報表均會有較大差異，相信在征求意見稿定稿時，證監(jiān)會還會根據(jù)新會計準(zhǔn)則對有關(guān)信息披露規(guī)范進(jìn)行修訂。