上實聯合：成功轉戰醫藥領域

　　上海實業聯合集團股份有限公司(600607，以下簡稱“公司”)前身為上海聯合紡織實業有限公司，是上海市第一家中外合資企業，也是第一家中外合資股份制上市公司。1997年6月，上海實業集團有限公司通過協議受讓股權方式，成為公司控股股東，1998年12月18日公司更名為上海實業聯合集團股份有限公司。

　　控股股東實力雄厚

　　截至2005年9月30日，公司股份總數為30651.2351萬股，其中，公司唯一非流通股股東———外資法人YKBSHANGHAIINDUSTRIALYKBLIMITED，持有上實聯合(資訊 行情 論壇)56.63%的股權，共計17358.0341萬股。由于YKB為上實控股的全資子公司，因而，公司的實際控制人為上實控股。上實控股的控股股東為上海實業(集團)有限公司，系上海市政府在海外的窗口公司，該公司在香港注冊成立，并在香港聯交所主板上市(代碼為0363)。截至2006年3月24日止，上實控股共發行股本967��942��000股，每股面值0.1港元，其業務主要為從事基建設施、醫藥和消費品及信息技術等四大板塊。2004年12月，經國務院國有資產管理委員會(國資產權��2004��501號)、商務部(商資批��2004��1443號)和中國證券監督管理委員會《關于同意豁免YKB要約收購“上實聯合”股票義務的批復》(證監公司字��2004��97號)的批準，公司實際控制人上實控股通過全資子公司YKB，向上海上實(集團)有限公司、上海紡織發展總公司、上海愛建股份(資訊 行情 論壇)有限公司、CITYNOTEHOLDINGSLTD.、香港聯滬毛紡織廠有限公司收購了其分別持有的上實聯合22.34%、9.03%、2.79%、19.26%、3.21%的股份，共計173��580��341股，占公司總股本的56.63%。自此，YKB成為公司控股股東，上實控股為公司實際控制人。

　　公司自1997年收購重組以來，一直致力于整合資產結構、拓展盈利空間，積極培育公司主導產業，提高核心

　　目前，公司旗下業務主要包括生物生化醫藥、化學制藥、醫療器械等方面，公司所屬企業有廣東天普、深圳康泰、常州藥業、赤峰蒙欣、赤峰艾克、上海醫療器械等。截至2005年9月30日，公司資產總計298291.94萬元，主營業務收入179185.89萬元，主營業務利潤44506.55萬元，凈利潤7525.80萬元，每股凈資產5.4869元，凈資產收益率4.475%，每股收益0.2455元。公司設立以來，利潤分配為每10股派現金15.5元，送5股，轉增7股。

　　股改方案合理

　　本次股改方案中，公司非流通股股東YKB，將以方案實施股權登記日股本結構為基數，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東YKB支付的3.0股股票的對價，合計向流通股股東支付39，879，603股股票。同時，非流通股股東承諾，自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或轉讓。在上述期滿后的12個月內，通過

　　而公司實際控制人上海實業控股有限公司還承諾，將上實控股旗下附屬企業持有的杭州青春寶股權適時和采用市場公允價格轉讓或注入上實聯合，該項資產轉讓或注入上實聯合時，需通過上實聯合、上實控股及相關各方所必須履行的法定程序。將轉入公司的杭州青春寶，目前為國內規模最大、設備最先進、以天然藥物為主要原料的集科研、生產、經營為一體的綜合性制藥企業之一。可生產注射劑、片劑、顆粒劑、膠囊等八種劑型近百種產品，產品商標“青春寶”為中國馳名商標。截至2004年12月31日，經審計，杭州青春寶凈資產為48221萬元，2004年共實現主營業務收入111274萬元，凈利潤17320萬元。上實控股目前間接持有杭州青春寶55%的股權。

　　從成熟市場來看，與公司相同的行業上市公司的平均市盈率約在18-22倍左右，在制定股改方案中，公司綜合考慮目前自身業務構成及未來發展，以往的股價走勢，并參考可比公司的市盈率水平，同時，考慮到非流通股東持股鎖定承諾因素，將方案實施后的股票市盈率水平確定為18倍。公司2004年全年度每股收益為0.342元，公司2005年1-9月份的每股收益為0.2455元。在此基礎上，以2004年全年業績依照18倍的市盈率測算，則方案實施后的股票價格預計為6.156元左右。截至3月23日前30個交易日，公司股價收盤價的均價為7.07元，以此價格測算出，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股A股流通股支付的股份數量為0.148股。為保障流通股股東利益，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股A股流通股支付的股份數量最終確定為0.30股，即A股流通股股東每持有10股流通股將獲得3.0股股份的對價。

　　參照成熟市場同行業上市公司市盈率水平，并綜合考慮上實聯合的盈利狀況、目前市價及YKB關于流通鎖定期承諾等因素，YKB使所持有非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的這一對價水平是合理的。一方面，由于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股

　　東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的A股流通股股數30%的股份(該等股份將立即上市流通)，其擁有的上實聯合的權益將相應增加30%。對于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，假設其持股成本為3月23日前30個交易日收盤價均價7.07元。若股權分置改革方案實施后上實聯合股票價格下降至5.44元/股(下跌了23.06%)，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即A股流通股股東處于盈虧平衡點；若股權分置改革方案實施后股票價格在5.44元/股基礎上每上升(下降)1%，則A股流通股股東盈利(或虧損)1%。

　　另一方面，公司實施股權分置改革有利于形成公司治理的共同利益基礎，有利于調動全體股東維護公司利益的積極性，有利于股東權利在市場化的動態估值中實現保值增值，保護了投資者特別是公眾投資者的合法權益，有利于公司的長遠發展。

　　轉戰醫藥產業帶來新預期

　　醫藥產業作為上海實業集團大力發展的三大產業之一，經過十年的發展，目前，已形成了近21億的投資規模，超過15億的凈資產，2005年預計實現超過2.5億的盈利。2005年12月，上實集團旗下企業自主研發的抗腫瘤生物基因藥物重組人5型腺病毒注射液“H101”、治療急性腦梗塞化學藥注射用尤瑞克林(“凱力康”)和注射用重組改構人腫瘤壞死因子(“TNF”)三個新藥�煫@國家食品藥品監督管理局批準發給國家一類新藥證書，標志著上實集團生物醫藥的研發取得了重大突破。這三只自主開發的國家一類新藥的問世，

　　豐富了國內臨床用藥的選擇，增進廣大患者的福祗，同時，也提升

　　上實集團在醫藥產業內的持續競爭力。

　　未來，上實集團將努力把產業經營、資本經營、知識經營和跨國經營有機結合起來，積極推進自主創新�熂哟罂蒲辛Χ龋�重點發展中藥、生物醫藥和醫療器械，以國際化、產業化、專利化為導向�熂哟缶硟取⑼馐召徏娌⒘Χ龋瑢崿F醫藥產業的做大做強，決心花二到三年時間大力發展醫藥產業，努力打造有影響、有實力的大型醫藥集團。上實聯合作為上實集團醫藥產業發展的平臺，必將在未來整個上實醫藥的發展中占到舉足輕重的地位。(本報記者趙小玲)