G時代國資監管變局

　　股改如火如荼，G股如雨后春筍，中國證券市場即將迎來一個以全流通為根本特征的G時代。中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求的評價是，股改所具有的歷史意義幾乎可以與20世紀90年代初建立這個市場相提并論。

　　對于國有資產監管部門來說，也必然面臨著這樣一個新話題：在G時代，國資管理模式應該發生怎樣的變化，應該如何對上市公司國有股進行監管？

　　“股權分置改革完成后，對上市公司國有股的監管重點之一應該放在控制權方面”

　　《上海國資》記者 唐志勇

　　3月29日，邯鄲鋼鐵(600001)公布的《股權分置改革相關股東會議表決結果公告》引起了市場廣泛關注。

　　公告顯示，國內最大的鋼鐵集團——寶鋼集團突然出現在前十大流通股股東之列。其中，寶鋼集團的全資子公司上海寶鋼工程技術有限公司以持股5197.87萬股位列榜首，寶鋼集團則以持股2161.22萬股位列第八大流通股股東。

　　而在邯鄲鋼鐵2005年第三季度季報的十大流通股股東名單中，并沒有發現寶鋼集團及其下屬公司的身影，也就是說兩者應該是在2005年第三季度之后才在二級市場上大舉買入邯鄲鋼鐵。

　　邯鄲鋼鐵股改行權后，理論上其第一大股東邯鋼集團持股比例將有可能下降到15%左右，而寶鋼及其下屬公司持有的股份比例將占到總股本的5.48%，這也為喜歡講故事的證券市場埋下了二級市場并購的伏筆。

　　當然，據此斷言寶鋼集團將通過在二級市場買入流通股以求控股邯鄲鋼鐵還為時尚早。但是在G時代背景下，無論是繼續在二級市場上增持邯鄲鋼鐵的股份，成為其第一大股東，進而鞏固自己在國內的龍頭地位，還是相互參股，達成戰略聯盟，又或是在二級市場上退出以獲利了結，寶鋼都可以進退自如，而這在此前股權分置的條件下基本上是不可能實現的。

　　在媒體驚嘆這是在預演G時代資本運作新模式的同時，對于國有資產監管部門來說，寶鋼此舉實際上也涉及到了國有上市公司控制權轉移和國企資金入市等敏感區域，從而進一步引申出一個新話題：在G時代，國有資產管理體系應該發生怎樣的變化，應該如何對上市公司國有股進行監管？

　　監管“迫在眉睫”

　　在今年2月22日于海口舉行的“企業國有產權管理及產權交易機構工作會議”上，國務院國資委主任李榮融就用了“迫在眉睫”一詞強調G時代的監管形勢。

　　“股權分置改革完成后，如何建立上市公司國有股監控體系，有效監管上市公司國有股？如何規范國有股東行為，維護國有股權益和證券市場穩定？這是各級國資委必須及早研究解決的一項重大課題。特別是我們國務院國資委還要加快進度，因為首批完成股改的公司差不多就要快滿一年了，滿一年就可以流通交易了，所以監管工作迫在眉睫。”

　　事實上，早在股權分置改革啟動不久，國有資產監管部門就認識到這一問題。

　　2005年9月8日，國務院國有資產監督管理委員會出臺的《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》中，就要求各級國有資產監督管理機構在認真做好股權分置改革工作的同時，要積極著手研究國有股取得流通權后的有效監管方式和辦法。

　　如今，在按照國務院的統一部署下，股權分置改革已經取得了積極進展，股改棋到中盤，對于國有資產監管部門而言，這一監管課題也越發迫切。

　　按照2005年9月4日中國證監會發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》相關規定，對于股改后上市公司原非流通股股份的出售，僅要求“自改革方案實施之日起，在12個月內不得上市交易或者轉讓”。也就是說，股改完成一年后，原非流通股股份就可以流通交易了，盡管同時還有減持比例方面的限制。

　　而到今年6月17日，第一家完成股改的上市公司三一重工(600031)就已經期滿一年了；到6月28日，第一家完成股改的國有控股的上市公司金牛能源(000937)的國有股權也將獲得流通的權利。

　　其實，不僅是國務院國資委在加快進度，一些地方國資委也認識到了這一課題的迫切性。

　　據《上海國資》了解，上海市國資委準備與上海市政府發展研究中心聯手，共同研究關于股權分置改革完成后的國有資產管理這一新課題。目前，這一課題已處于立項階段。

　　控制權應成監管重點

　　“股改完成后，對上市公司國有股的監管重點之一應該放在控制權方面。”上海市政府特聘決策咨詢研究專家、上海社會科學院部門所副所長楊建文認為。

　　對于G時代的來臨，無論是專家學者還是市場人士都有一個共同的認識，那就是二級市場并購的活躍度將得到極大提升，相比股權分置時代，爭奪上市公司控制權的行為將更為常見。

　　中國上市公司收購始見于1993年的“寶延風波”。在1993至1996年間，收購上市公司的案例寥寥無幾，從1997年眾城實業、上海鋼運等上市公司被收購起步，中國上市公司控制權市場逐步形成氣候。

　　據統計，中國上市公司控制權轉移案例在1997-2002年間保持了快速增長態勢，但2003增長幾乎停滯，2004年出現負增長(見表一)。而且這些控制權轉移案例中據統計平均有20%的案例屬于行政無償劃撥。

　　總的來看，此前二級市場并購的活躍程度不高，而這種不活躍很大程度上源于中國上市公司的不合理股權結構。因為近60%的非流通股占據上市公司控股地位，作為控制上市公司的非流通股股東，根本不需擔心控制權旁落。

　　而G時代的一個根本特征就是全流通，包括上市公司國有股在內的原非流通股將獲得在二級市場上流通交易的權利，在此環境中，爭奪上市公司控制權的目的將更容易得逞，再加上經歷股改程序之后，上市公司控股股東的控股比例比原來都有一定幅度的減少，股權的進一步分散也客觀上為二級市場并購創造了便利條件。

　　因此，目前考慮國有上市公司控制權監管，絕非杞人憂天，畢竟在G時代，國資的控股地位將面臨著更多的挑戰。而且，從國資委自身的職能定位來說，對上市公司國有股的監管也應該側重于控制權方面。

　　楊建文認為，G時代上市公司國有股監管問題之所以重要，一方面固然是現實所需，另一方面也是理順國資管理體系、轉變國資管理方式的一大契機。

　　國資委設立之初，其定位是代表國家履行出資人職責的機構。但在實際運作中，國資委在履行監管職能時往往帶有濃重的行政管理色彩，偏離了出資人的角色。近年來，出資人職責到位成為國資監管理領域最為熱門的一個名詞，這也是國資委實現職能轉換的目標模式。無論是國企的董事會建設、薪酬考核機制的推出、國有資本經營預算體制的建立等一系列舉措，都體現了國資委向出資人角色回歸的明顯意圖。

　　在楊建文看來，國資委要做到出資人職責到位，只需真正扮演好大股東的角色，不要直接干預國有企業的生產經營活動，使企業真正成為自主經營、自負盈虧的市場主體和法人實體。如果具體到上市公司國有股監管問題，也不需要對一般的增減持行為作過多的干預，而應該直接將注意力集中在上市公司控制權方面。

　　實際上,在股改啟動不久，國務院國資委就在控制權方面做出了原則性的規定。

　　從國資委為“控制權”立規不難發現,國資委對于上市公司控制權的要求實際上與國資進退的整體調整思路基本一致。

　　當然，這些只是國務院國資委著眼全國做出的原則性規定，在各地國資委的具體工作中，如何與當地經濟發展戰略及國資布局調整相結合，如何規范監管上市公司控制權的細節和程序，都是需要進一步摸索和實踐解決的問題。

　　重提國企資金入市

　　國企資金入市早已不是新話題，但隨著市場環境和相關規定的變化，如何對國企資金入市行為進行規范，成為國資監管機構在G時代的緊要任務之一。

　　2006年1月1日，新《證券法》正式實施，新法取消了原有“國有企業和國有資產控股的企業不得炒作上市交易的股票”的禁令，規定 “國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定”。這實際上將國有企業和國有資產控股的企業是否允許買賣股票的問題，留給國資監管機構定奪；另一方面，這一修改也被市場認為給國企資金入市松綁的信號。

　　值得注意的是，關于國企資金入市問題曾經出現過多次政策反復。但是，在股權分置改革這一大背景下，這些限制國企入市的規定已經明顯不適用了。

　　“自股改以來，這些規定已經被突破了，最明顯的就是股改方案中大股東關于增持的承諾。”海通證券研究所所長助理何旭強指出。

　　截至4月6日，實施增持計劃的國有上市公司已有20余家(表二)。

　　在寶鋼股份的股改方案中，大股東寶鋼集團承諾，自2005年10月14日開始的6個月內，如股票價格低于每股4.53元，寶鋼集團將投入累計不超過人民幣20億元，通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持寶鋼股份的股份，除非寶鋼股份的股票價格不低于每股4.53元或上述資金用盡。

　　2005年10月14日，寶鋼開始增持公司股票。截止2006年1月5日，承諾投入的20億增持資金已全部用盡，共計增持公司股票491780281股。

　　再回到文章開頭所提到的寶鋼買邯鋼事件，如果嚴格參照有關限制國企入市規定，寶鋼此舉也屬“違規”的范疇。但實際上，監管部門并沒有對此提出異議。

　　更為明顯的是，按照《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》的相關規定，國有股東可以在必要時在二級市場增持上市公司股份。如果繼續照搬原來限制國企入市的禁令，這一規定無疑是形同虛設。

　　由此可見，在G時代給國企入市松綁已勢在必行，但問題是如何從制度上對國企入市進行監管、如何防范國企入市可能帶來的風險，而這一重任又落在國資監管機構頭上。據《上海國資》了解，這也是目前國務院國資委正在研究的建立股改后上市公司國有股監控體系這一課題的重要內容之一。

　　“原來不允許國企入市進行股權交易，現在允許了,也帶來了風險。要防止以前出現的毛病，炒贏了就是自己的，炒輸了就是企業的。在允許入市操作上開口子是為了促進公司發展，特別是國有控股上市公司,更應該成為我們股市健康發展的主力軍，這項監管很不容易,難度很大，但一定要把這件事辦好。”李榮融在海口會議上強調了這一工作的重要性。

　　表一：1997-2004上市公司控制權轉移數量

　　1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

　　數量 33 70 84 103 119 168 172 160

　　增長率(%) 112 20 22 15 41 2 -6

　　國資委為“控制權”立規

　　2005年6月17日發布的《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》中，明確要求國有控股上市公司的控股股東要根據調整國有經濟布局和結構、促進資本市場穩定發展的原則，結合企業實際情況，確定股權分置改革后在上市公司中的最低持股比例。

　　其中，對于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，以及國民經濟基礎性和支柱性行業，要保證國有資本的控制力，確保國有經濟在國民經濟中的主導地位。此外，對屬于控股股東主業范圍，或對控股股東發展具有重要影響的國有控股上市公司，控股股東應根據自身經營發展實際和上市公司發展需要，研究確定在上市公司中的最低持股比例。

　　對其他行業和領域的國有控股上市公司，則要求控股股東應根據“有進有退、有所為有所不為”的方針，合理確定在上市公司中的最低持股比例，做到進而有為，退而有序。

　　需要強調的是，《指導意見》還對將來國資參與上市公司控制權的爭奪開了口子，按規定“必要時,國有股東可以通過從資本市場增持公司股份的方式，鞏固和增強自身控股地位,以保證國有經濟布局和結構戰略性調整目標的順利實現”。

　　國企資金的股市情結

　　在1997年5月以前，國家主管部門并未對國企資金入市做出限制性規定。在1992年股市低迷時，管理層甚至鼓勵國企購買股票。此后不久，隨著股市的活躍，國企入市蔚然成風，滋生了不少問題。

　　1997年，遼寧省建設集團操縱金帝建設股票價格的行為被揭露，并廣遭抨擊。此后，1997年5月，國務院三部委聯合發布《關于嚴禁國有企業和上市公司炒作股票的規定》,首次明確禁止國企炒作股票。

　　這一禁令,在1999年7月1日正式實施的《證券法》中再次明確,其中規定“國有企業和國有資產控股的企業,不得炒作上市交易的股票。” 至于對“炒作”二字的認定,參照證監會的規定,應該是持有同一種股票的時間是否少于6個月。

　　但這條禁令并沒有打消國企投身股市的熱情。1999年“5.19”行情爆發，股市出現了長達兩年的大牛市，國企資金通過各種直接或間接手段入市的情況非常普遍。

　　此后，出現了股市持續低迷，市場風險急劇增加，大量國企資金深套其中，損失慘重。以央企為例，據統計，2004年中央企業年末委托理財本金余額為260.3億元，隨著一批證券公司破產清算或被托管，將形成不同程度的損失，多數企業股票投資發生虧損。

　　而這種局面也導致了限制國企資金入市規定的出臺。

　　例如，2004年6月，上海市出臺了《上海市國有資產營運機構投資監督管理暫行辦法》；2005年4月，深圳市國資委出臺的《深圳市屬國有企業投資管理暫行規定》中明確指出，任何形式的委托理財、炒作股票與期貨等“高危行業”，都在禁止之列。

　　2005年8月20日，國務院國資委主任李榮融在中央企業負責人會議上也明確要求，中央企業要對委托理財、期權期貨及衍生品投資、股票投資等高風險業務進行清理和規范，已經開展的委托理財業務，應全面清理，難以收回的要通過法律手段進行保全。

　　表二：實施增持計劃有國有上市公司

　　上市公司名稱股東名稱

　　G深振業  深圳市人民政府國資委

　　G北方  中國萬寶工程公司

　　G建投  河北省建設投資公司

　　G敖東  敦化市金誠實業有限責任公司

　　G新鋼釩  攀枝花鋼鐵有限責任公司

　　G韶鋼  廣東省韶關鋼鐵集團有限公司

　　G順鑫  北京順鑫農業發展集團有限公司

　　G穗機場  廣東省機場管理集團公司

　　G寶鋼  寶鋼集團有限公司

　　G宇通  鄭州宇通集團有限公司

　　G廣控  廣州發展集團有限公司

　　G上汽 

　　G大楊  大楊集團有限責任公司

　　G曙光  遼寧曙光實業集團有限責任公司

　　G華泰  華泰集團有限公司

　　G華發  珠海經濟特區華發集團公司

　　G美克  美克投資集團有限公司

　　G綜超  北京華聯集團投資控股有限公司

　　G中化  中國中化集團公司

　　G臥龍  臥龍控股集團有限公司

　　G申能  申能(集團)有限公司

　　G錦江  上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司

　　G通寶  山西國際電力集團有限公司

　　G博匯  山東博匯集團有限公司