再融資重開閘門

　　證監會就《上市公司證券發行管理辦法》公開征求意見

　　新華社北京4月16日電 中國證監會16日宣布：為規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》和《公司法》的規定，中國證監會起草了《上市公司證券發行管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》），并從17日起到22日，向投資者和社會各界廣泛征求意見或建議。

　　股權分置改革以來，上市公司再融資功能一直處于暫停狀態。此次公開征求意見，是股權分置改革正式啟動一年來，監管層首次就上市公司恢復再融資事宜做出公開回應。

　　《管理辦法》共分七章七十五條，分別對公開發行證券的條件、一般規定、發行股票、發行可轉換公司債券、發行附認股權公司債券、非公開發行股票的條件、發行程序、信息披露、監管和處罰等作了明確規定。

　　《管理辦法》規定，上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。中國證監會對上市公司證券發行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。

　　關于公開發行證券的條件，《管理辦法》共做出了30條詳盡的規定，其中包括上市公司的組織機構和運行狀況、盈利能力、財務狀況良好等。

　　《管理辦法》要求，申請公開發行的上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。上市公司向原股東配售股份時，配售股份總數不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；配售須采用證券法規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”）時，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　《管理辦法》還規定，上市公司非公開發行股票時，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓。

　　按照《管理辦法》的規定，上市公司申請發行證券，首先應由董事會提請股東大會批準，再經股東大會就發行證券事項作出決議后，由保薦人保薦，并向中國證監會申報。中國證監會收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；中國證監會受理后，對申請文件進行初審；然后由發行審核委員會審核申請文件；最后作出核準或者不予核準的決定。

　　《管理辦法》還規定，上市公司公開發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，可以由證券公司配售，也可以由上市公司自行銷售。證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月后，可再次提出證券發行申請。

　　關于信息披露，《管理辦法》規定，上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論中國證監會有無規定，上市公司均應充分披露；因商業秘密或其他原因致使某些信息無法披露的，應當向中國證監會申請豁免。

　　關于監管和處罰，《管理辦法》規定，上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取談話提醒、認定為不適合擔任職務者等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，并在三十六個月內不再受理該公司的發行證券申請。