*ST華塑控制權爭奪日烈 股東質疑決議有效性

　　本報記者 靳軍 成都報道

　　一次董事會臨時會議，一份董秘任免公告，引來一場*ST華塑(資訊 行情 論壇)(000509)兩大股東與董事會圍繞董秘人選“暗戰”。

　　*ST華塑今日公告，2006年3月28日召開的董事會六屆十二次會議通過決議：王磊不再

擔任公司董事會秘書，該職務由公司董事王之鈞兼任。公告還稱，新董秘王之鈞以*ST華塑拖延、拒不公告并履行會議決議侵害了公司股東和自身利益為由，將*ST華塑告上法庭，要求公司立即公告并履行決議。而大股東山東同人實業有限公司則以該董事會臨時會議的召集違反《章程》及《董事會議事規則》的規定，向法院提起訴訟要求撤消本次董事會決議。

　　一份推遲了兩周公告的董秘任免決議公告一石激起千層浪。

　　更換董秘原因不明

　　*ST華塑公告稱，董事會于2006年3月28日以通訊表決方式召開。會議應到董事9名，實到董事7名，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經董事長劉壯成提議，會議審議通過：因工作調整，王磊不再擔任公司董事會秘書職務；同意王之鈞董事兼任公司董事會秘書。

　　但公告并未說明更換董秘的具體原因。記者手中持有的大股東山東同人對該決議的意見函稱，山東同人咨詢董秘王磊，王稱其本人事先對該次董事會的召開并不知情，始終未參與，且未被要求履行與深交所聯絡匯報的職責。同時，意見函稱解聘董事會秘書毫無理由，不符合*ST華塑董事會議事規則的規定“公司董事會解聘董事會秘書應當有充分理由。”而該決議解聘公司董秘為“因為調整所以調整”，存在違反規定的問題。

　　記者在電話采訪*ST華塑前董秘王磊時，他是在看到決議公告后才知道自己已被免除董秘職務的。同時，王磊表示并不清楚被免職的具體原因。在公司董秘任免已既成事實的情況下，王磊表示處境尷尬，認為公司董事會的運作存在缺陷，對解聘行為的合法性表示懷疑。王磊強調，目前他最需要得到的是一個解聘自己的理由。

　　而*ST華塑董事長劉壯成在接受記者采訪時表示，解除王磊董秘職務、延遲公告決議內容及針對上市公司的兩起訴訟，均與公司管理層與大股東之前存在的分歧有關，并不針對個人。劉壯成表示，管理層與大股東之間確實存在分歧，雙方在溝通上也存在一些問題。但目前的情況是，經過雙方溝通，分歧在減小，矛盾也逐漸趨于緩和。

　　推遲公告引來兩起訴訟

　　公告顯示，董事會召開是在3月28日，但決議公告日是4月10日。一份經過董事會審議通過的董秘任免決議公告為何在兩周后才對外公告。而正是由于*ST華塑推遲董事會決議公告日期，才引來新董秘王之鈞以及大股東山東同人各自針對上市公司的兩起訴訟。

　　公司今日公告稱，2006年3月30日，王之鈞向湖北省赤壁市人民法院提起訴訟，稱由于*ST華塑拖延、拒不公告并履行董事會決議，侵害了公司股東和原告合法權益，請求法院依法判令*ST華塑立即公告并履行決議。同日赤壁市人民法院予以立案并出具民事調解書，雙方當事人請求赤壁市人民法院確認其自行達成協議：*ST華塑自調解書生效后兩日內立即公告并任命王之鈞為董事會秘書決議。此后，因*ST華塑未自動履行該義務，王之鈞提出申請執行。4月3日，赤壁市人民法院下達執行通知書，內容為：*ST華塑立即公告關于公司董事會秘書的任免決議，即對王之鈞為董事會秘書的任命予以公告。

　　而*ST華塑大股東山東同人對公司的訴訟則直指本次董事會決議的合法性。公告顯示，山東同人認為公司董事會第六屆十二次臨時會議的召集與召開違反《章程》和《董事會議事規則》的規定，于2006年4月2日向成都市錦江區人民法院提起訴訟，申請法院撤銷本次董事會決議，法院于4月4日受理了此案。

　　兩大股東質疑決議有效性

　　決議是否有效是各方爭論的焦點。北京嘉銘律師事務所出具的法律意見書表示，雖然臨時董事會會議在召開程序中存在若干瑕疵，但董事會決議程序瑕疵不影響董事會決議實質效力，本次董事會決議表決方式、內容合法有效。

　　而記者手中來自公司兩大股東的異議函則表明他們對此事的態度與董事會截然不同。大股東山東同人及二股東

　　從圍繞公司董秘的“暗戰”，到大股東要求罷免董事長劉壯成，公司股東與董事會的控制權爭奪愈演愈烈，結果也許將在4月21日的年度股東大會上見分曉。