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本報(bào)記者 曹騰
隨著股改的順利推進(jìn)，資本市場(chǎng)全流通的輪廓逐漸清晰，與之相適應(yīng)的要約收購規(guī)則也呼之欲出。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新的規(guī)則體系很可能引入更富現(xiàn)實(shí)意義、更加貼近市場(chǎng)的部分要約、自愿要約等手段，要約收購或?qū)⒂赡壳暗摹澳九紤颉毖葑優(yōu)槿魍ōh(huán)境下的“激情戲”。
專家介紹，目前資本市場(chǎng)收購行為主要由2002年頒布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)范。從三年多的實(shí)踐看，誕生于股權(quán)分置背景下的《管理辦法》使要約收購更多地流于形式———無論是以南鋼股份(資訊 行情 論壇)(600282)為主角的滬深市場(chǎng)第一例要約收購，還是以成商集團(tuán)(資訊 行情 論壇)(600828)為對(duì)象的二度要約，其過程都是波瀾不驚，其結(jié)果都是無人喝彩。
從收購規(guī)則看，這種尷尬有其必然性：除非能夠獲得豁免，收購方持股比例超過30%將導(dǎo)致全面要約義務(wù)，而全面要約巨大的資金需求以及收購對(duì)象失去上市地位的擔(dān)憂，都可能將潛在的收購者拒之門外，因此，收購方發(fā)出的要約其實(shí)只是對(duì)義務(wù)的被動(dòng)履行而非真實(shí)意思表示；但另一方面，收購價(jià)格底線被劃定在最近三十個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%，在正常情況下，這樣的報(bào)價(jià)對(duì)投資者自然沒有什么吸引力。既然買者不想買、賣者不愿賣，要約收購這筆交易自然難以達(dá)成。
分析人士認(rèn)為，技術(shù)缺陷的根源在于制度缺陷。在股權(quán)分置狀態(tài)下，兩類股份定價(jià)機(jī)制的不同、流通股價(jià)格的虛高等等因素使市場(chǎng)化的要約脫離實(shí)際，現(xiàn)行《管理辦法》只能充當(dāng)市場(chǎng)本色和中國特色的調(diào)色盤。而隨著全流通步伐的臨近，要約收購終將恢復(fù)原色，部分要約、自愿要約、收購價(jià)格等技術(shù)層面的改進(jìn)，將有助于并購的發(fā)生，進(jìn)而提高資本市場(chǎng)資源配置的效率。
事實(shí)上，當(dāng)前市場(chǎng)上已有部分公司具備了并購潛質(zhì)，時(shí)下風(fēng)起云涌的外資并購已經(jīng)證明了這一點(diǎn)。但由于全面要約的制約，二級(jí)市場(chǎng)要約收購這一更富效率的并購手段并沒有被列入收購的“兵器譜”。隨著部分要約和自愿要約的引入，收購方可以根據(jù)自己的資金實(shí)力、控制權(quán)需求以及公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素，更加靈活地選擇要約比例，以最小的成本實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。與此同時(shí)，當(dāng)要約從被動(dòng)的義務(wù)升華為主動(dòng)的需求，收購方出價(jià)在市價(jià)之上即成為題中應(yīng)有之義，中小股東也有了從要約中獲利的可能。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，規(guī)則的修訂將有效地激活并購市場(chǎng)，“要約收購就是走過場(chǎng)”將成為歷史。
當(dāng)然，市場(chǎng)化取向也對(duì)市場(chǎng)的參與者提出了更高的要求。專家表示，隨著并購時(shí)代的來臨，如何收購、如何競(jìng)購、如何反收購，都將考驗(yàn)“敵對(duì)”雙方的智慧；而部分要約中亦可能摻雜二級(jí)市場(chǎng)炒作等不良動(dòng)機(jī)，要約比例、要約價(jià)格都可能成為博弈的焦點(diǎn)。對(duì)中小投資者而言，亦需要未雨綢繆，盡快研究博弈之道。
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