航民股份股改方案協商暨調整股改方案的公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　經過與流通股股東的充分溝通，提出股權分置改革動議的非流通股股東提議對公司股權分置改革方案的部分內容進行調整，公司股票將于2006年4月13日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　浙江航民股份(資訊 行情 論壇)有限公司（以下稱"航民股份"或"公司"）股權分置改革方案自2006年4月3日刊登公告以來，在公司董事會和保薦機構的協助下，提出股權分置改革動議的非流通股股東通過熱線電話、網上投資者交流會和拜訪投資者等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據與流通股股東的充分協商，經非流通股股東研究，同意對公司股權分置改革方案內容作如下調整：

　　1、對價的數量

　　原方案為：以浙江航民股份有限公司2005年12月31日流通股本85，000，000股為基數，用公司資本

　　現方案為：以浙江航民股份有限公司2005年12月31日流通股本85，000，000股為基數，用公司資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的航民股份全體流通股股東轉增40，800，000股股票，流通股股東每持有10股可獲得轉增股份4.8股，非流通股股東以此獲取上市流通權。若換算成送股方式，此對價安排相當于流通股股東每持有10股獲送2.95股。

　　2、增加關于業績增長的特別承諾

　　第一大股東航民集團追加承諾：公司2006年、2007年凈利潤在2005年凈利潤（3291.35萬元）的基礎上年復合增長40%以上，具體如下：

　　公司2006年經

　　公司2007年經審計的凈利潤至少比2005年經審計的凈利潤增長96%以上（含96%）。若不能達到，則第一大股東航民集團和第二大集團萬向集團將以自有資金向流通股股東追送現金，追送額為實際凈利潤額與承諾凈利潤額之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。

　　上述追送現金條件一旦觸發，將于當年年度股東大會開完后10個工作日內實施。

　　3、非流通股股東的其他承諾

　　原方案中非流通股股東額外承諾第一條：第一大股東航民集團和第二大股東萬向集團同時承諾，其持有的原非流通股份自本次股權分置改革完成之日起，36個月內不通過上市交易方式出售。

　　現修改為：第一大股東航民集團和第二大股東萬向集團的限售承諾：（1）若因"公司2006、2007年凈利潤年復合增長率低于40%"而觸發現金追送條款，則在現金追送實施完畢后12個月內不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。（2）若沒有觸發追送現金條款，則自2007年度股東大會決議公告之日起，12個月內不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　自2006年4月3日刊登《股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，公司董事會受提出股權分置改革動議的非流通股股東的委托，通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通和交流。在充分聽取了廣大投資者的意見和建議并結合公司實際情況的基礎上，非流通股東對股權分置改革方案進行了調整，并由公司董事會進行了公告。

　　我們認為，本次股權分置改革方案的調整符合有關法律法規的規定，更加體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重，更有利于保護流通股股東的權益，因此，同意本次股權分置改革方案的調整及對《浙江航民股份有限公司股權分置改革說明書》的修訂。

　　本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構第一創業證券有限責任公司出具補充保薦意見如下：

　　1．方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2．體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3．本次方案的調整并不改變本保薦機構前此所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見

　　對于公司股權分置改革方案的調整，浙江天冊律師事務所向本公司出具的補充法律意見如下：

　　航民股份本次股權分置改革方案的調整內容和程序符合相關法律、法規以及《股權分置改革管理辦法》和《業務操作指引》等規范性文件的規定；航民股份本次股權分置改革方案的調整尚待航民股份臨時股東大會暨相關股東會議根據《股權分置改革管理辦法》規定的程序審議和批準以及上海證券交易所的確認后實施。

　　五、附件

　　1、浙江航民股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、浙江航民股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、第一創業證券有限責任公司關于浙江航民股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、浙江天冊律師事務所關于浙江航民股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、浙江航民股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革事宜之補充意見。

　　特此公告

　　浙江航民股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月12日