寧波聯合股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據公司非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的

部分內容進行了調整，公司股票將于2006年4月13日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　寧波聯合(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司（以下簡稱"寧波聯合"或者"公司"）股權分置改革方案自2006年4月3日披露以來，公司非流通股股東通過多種渠道積極、廣泛地與流通股股東進行了溝通和交流。根據充分協商的結果，經公司非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　原方案為："公司全體非流通股股東為使其持有的公司股份獲得A股市場的流通權而向方案實施股權登記日登記在冊的公司全體A股流通股股東進行對價安排。流通A股股東每持有10股將獲得非流通股股東支付2.8股的對價。"

　　現調整為："公司全體非流通股股東為使其持有的公司股份獲得A股市場的流通權而向方案實施股權登記日登記在冊的公司全體A股流通股股東進行對價安排。流通A股股東每持有10股將獲得非流通股股東支付3.2股的對價。"

　　二、獨立董事意見

　　公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、本次股改方案的調整符合相關法律、法規的規定。

　　2、本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益；

　　3、根據本次股權分置改革調整方案，公司非流通股東提高了對價安排水平，進一步保護了流通股股東的利益，從而有利于公司股權分置改革的順利進行；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中信建投證券有限責任公司認為：

　　1、本次方案的調整是在公司、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、本次方案的調整體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的專項法律顧問浙江盛寧律師事務所認為：

　　調整后的寧波聯合股改方案的內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》和《操作指引》等規范性文件的規定；調整后的寧波聯合股改方案已經取得必要的授權及批準，調整程序符合相關法律、法規以及中國證監會《管理辦法》、《操作指引》等規范性文件的規定。經調整的寧波聯合股改方案尚待相關國有資產監督管理部門的批準及寧波聯合相關股東會議的審議通過。

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，《寧波聯合集團股份有限公司股權分置改革說明書》中涉及對價內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年4月12日刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《寧波聯合集團股份有限公司股權分置改革說明書全文（修訂稿）》。修訂后的寧波聯合股權分置改革方案尚須提交公司相關股東會議審議。

　　特此公告

　　寧波聯合集團股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十一日

　　附件（可在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn查閱）：

　　1、寧波聯合集團股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、寧波聯合集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、中信建投證券有限責任公司關于寧波聯合集團股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、浙江盛寧律師事務所關于寧波聯合集團股份有限公司股權分置改革補充法律意見書；

　　5、寧波聯合集團股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革方案調整之獨立意見。