G招行(600036)召開2005年度股東大會的通知

　　上海證券報

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　招商銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司第六屆董事會第二十四次會議于2006年4月

10日在深圳招商銀行培訓中心召開，會議通知已提前10天發給各位董事。秦曉董事長主持了會議，會議應到董事17名，實際到會董事13名，傅育寧董事委托秦曉董事、黃大展董事委托譚岳衡董事、王大雄董事委托傅俊元董事、林初學獨立董事委托丁慧平獨立董事行使表決權，公司7名監事列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司《2005年度董事會工作報告》；

　　二、審議通過了公司《2005年度行長工作報告》；

　　三、審議通過了公司《2005年年度報告》正文及摘要；

　　四、審議通過了公司《2005年度財務決算報告》；

　　五、審議通過了公司《2005年度利潤分配預案》；

　　2005年度利潤分配預案為：2005年境內會計報表稅后利潤為3，930，383千元，境外會計報表稅后利潤為3，748，794千元。按照境內報表稅后利潤的10%提取法定公積金，計393，038千元；按照境內報表稅后利潤的10%提取法定公益金，計393，038千元；境內報表當年可供股東分配利潤為3，144，307千元，境外報表當年可供股東分配利潤2，962，718千元。根據中國證監會計字[2001]58號文件規定，按照境內、境外審計利潤孰低原則進行分配，即按照境外審計會計報表可分配利潤數進行分配。本公司擬以總股本為基數，每10股現金分紅0.8元（含稅）。根據財政部財金[2005]49號《金融企業呆賬準備提取管理辦法》的有關規定提取一般準備30億元。其余未分配利潤結轉下年。

　　由于本公司發行的可轉換公司債券（招行轉債110036）尚未完全轉換為公司股本及資本公積，股權登記日的總股本暫時難以確定，暫時也無法確定本次現金紅利總額。為此，本公司將在2005年度利潤分配預案獲得股東大會通過后以分紅派息股權登記日收市時的總股本為基準，實施上述的派息方案。

　　六、審議通過了《關于＜金融企業呆賬準備提取管理辦法＞有關事項的議案》；

　　為滿足《金融企業呆賬準備提取管理辦法》、《財政部關于呆賬準備提取有關問題的通知》的有關規定，董事會同意公司在2007年內達到凈資產中一般準備占風險資產的比例不低于1%的規定標準。

　　七、審議通過了《關于聘請2006年度會計師事務所及其報酬的議案》；

　　公司2006年度繼續聘請畢馬威華振會計師事務所為公司國內審計的會計師事務所，繼續聘請畢馬威會計師事務所為國際審計的會計師事務所，兩項審計費用(包括但不限于差旅費、住宿費、通訊費等全部雜費總額)合計為508萬元人民幣。

　　八、審議通過了《關于競爭力指標體系的議案》；

　　九、審議通過了《關于＜2005-2007年均衡增長動態控制方案＞2005年度的執行情況報告》；

　　十、審議通過了《關于發行金融債券的議案》；

　　根據中國人民銀行《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》和公司經營情況，董事會同意：

　　1、批準公司金融債券發行規劃：未來三年內發行金融債券的余額不超過負債余額的15％，分階段實施，2006年末待償余額不超過負債余額的7％，2007年末待償余額不超過負債余額的10％，2008年末待償余額不超過負債余額的15％，負債余額按上年末人民幣負債余額數核定。

　　2、提請股東大會授權董事會辦理上述金融債券發行的相關事宜，

　　授權期限至2008年12月31日。

　　在此基礎上，董事會授權經營班子根據我行資產負債配置需要和市場狀況，決定債券發行的時機、金額、利率類型、期限、方式。該授權有效期至2008年12月31日。

　　董事會同意將本決議事項提交2005年度股東大會審議，通過后報相關監管部門申請核準。

　　十一、審議通過了《關于收購招商基金管理有限公司股權的議案》；

　　董事會授權經營班子決定如下事項：

　　1、與招商基金現有股東商定股權轉讓價格及轉讓比例。

　　2、與招商基金現有股東商定本公司入股招商基金后對董事會成員、經營管理層高管人員的提名權，并確定股權重組后招商基金首屆董事會成員人選。

　　3、與招商基金及其股東商討本公司入股招商基金后各方在業務層面的資源整合、戰略合作問題。

　　4、配合招商基金向證監會正式申報股東變更事項。

　　5、其他需要與招商基金及其現有股東進行談判的相關事宜，以及本公司需要處理的相關事宜。

　　十二、審議通過了《關于獨立董事變更的議案》；

　　董事會同意楊軍、盧仁法、丁慧平獨立董事因任期屆滿，辭去公司獨立董事職務；同意周光暉、管維立、劉紅霞為公司第六屆董事會獨立董事，任期與公司第六屆董事會成員任期相同。周光暉、管維立、劉紅霞的獨立董事資格將報請有關監管機構審核。

　　獨立董事候選人簡歷見附件一，獨立董事候選人及提名人聲明見附件二。

　　十三、審議通過了《關于董事會專門委員會成員變更的議案》；

　　董事會同意，陳偉董事任董事會風險管理委員會委員，武捷思獨立董事任董事會薪酬與考核委員會委員。

　　十四、審議通過了《關于建立重大事項向董事會備案制度的議案》；

　　十五、審議通過了《關于同意陳偉為招商銀行財務負責人的議案》；

　　經馬蔚華行長提名，董事會同意陳偉副行長為招商銀行財務負責人。

　　十六、審議通過了《關于聘任唐志宏、尹風蘭為副行長的議案》；

　　經馬蔚華行長提名，董事會聘任唐志宏、尹鳳蘭為招商銀行副行長。

　　唐志宏、尹鳳蘭簡歷見附件三。

　　獨立董事關于公司高級管理人員任職的獨立意見見附件四。

　　十七、審議通過了《關于2006年度機構網點建設的議案》；

　　經研究論證，董事會同意公司在浙江省金華市和安徽省蕪湖市設立分行。

　　關于在長春、石家莊、南寧、呼和浩特、南通、臺州等六城市設立分行事項已經董事會決議通過，將繼續根據銀監會準入指標下達情況啟動設立工作。

　　十八、審議通過了《關于招商銀行信用卡中心建設用地的議案》；

　　董事會同意公司在上海浦東銀行卡產業園購置土地用于信用卡中心建設。

　　十九、審議通過了公司《關于對銀監會2004年度監管通報的整改情況報告的議案》；

　　二十、審議通過了公司《2005年度內部控制總結報告》；

　　二十一、審議通過了《關于取消3月16日發出的2006年第二次臨時股東大會通知中列明的＜關于修改招商銀行股份有限公司章程的議案＞的議案》；

　　公司董事會于2006年3月14日召開了第六屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關于修改招商銀行股份有限公司章程的議案》，并決定將議案提交于2006年4月17日召開的公司2006年第二次臨時股東大會審議。

　　2006年3月16日公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了"招商銀行股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告暨召開二○○六年第二次臨時股東大會的通知"，披露了公司召開二○○六年第二次臨時股東大會的時間、地點、審議事項等有關事宜。

　　在公司發出召開臨時股東大會通知之后，中國證監會發布了《上市公司股東大會規則》以及《關于印發〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》�！蛾P于修改招商銀行股份有限公司章程的議案》中所列明的章程文本需要依據中國證監會新發布的上述文件重新進行修訂才能滿足相關規定。

　　根據中國證監會證監發[2006]38號《關于印發〈上市公司章程指引〉（2006年修訂）的通知》及上海證券交易所的要求，公司第一大股東招商局(資訊 行情 論壇)輪船股份有限公司于2006年4月4日向董事會提交了如下新的議案：《關于按照中國證監會要求修改招商銀行股份有限公司章程（A股）的議案》和《關于按照中國證監會要求修改招商銀行股份有限公司章程（H股）的議案》。

　　董事會已經按照《上市公司股東大會規則》和上海證券交易所的要求，于2006年4月6日發出了《招商銀行股份有限公司關于二○○六年第二次臨時股東大會增加議案的通知公告》，公告了臨時提案的內容。

　　鑒于此，董事會依據《上市公司股東大會規則》第19條的規定，決定取消3月16日發出的2006年第二次臨時股東大會通知中列明的《關于修改招商銀行股份有限公司章程的議案》。

　　公司二○○六年第二次臨時股東大會召開時間、地點、股權登記日等事項不變。

　　二十二、審議通過了《設立紐約分行進展情況的匯報》；

　　二十三、審議通過了《2005年度呆賬核銷情況的匯報》；

　　二十四、審議通過了《2004-2005年核銷貸款呆賬責任追究執法監察匯報》。

　　二十五、審議通過了《關于委托馬蔚華行長主持召開二○○六年第二次臨時股東大會的決議》，秦曉董事長、魏家福副董事長因公務不能出席公司二○○六年第二次臨時股東大會，到會全體董事一致推選馬蔚華董事主持召開該次臨時股東大會。

　　上述一、四、五、七、十、十二事項，提交公司2005年度股東大會審議。

　　二十六、審議通過了《關于召開2005年度股東大會的議案》；

　　公司2005年度股東大會定于2006年5月16日（星期二）召開。

　　（一）時間：2006年5月16日上午九時整，會議時間預計半天

　�。ǘ�）地點：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室

　　（三）會議議題：

　　1、《2005年度董事會工作報告》；

　　2、《2005年度監事會工作報告》；

　　3、《2005年度財務決算報告》；

　　4、《2005年度利潤分配預案》；

　　5、《關于發行金融債券的議案》；

　　6、《關于獨立董事變更的議案》；

　　7、《關于監事會成員變更的議案》；

　　8、《關于聘請2006年度會計師事務所及其報酬的議案》。

　　四、出席會議對象：

　　1、截止2006年5月9日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其合法代表人；

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的律師。

　　五、會議登記辦法：

　　1、法人股股東代表持營業執照復印件（須加蓋公章）、股東帳戶卡、授權委托書和股東代表本人身份證辦理登記手續；

　　2、社會公眾股股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續；受托代理人持授權委托書、委托人及代理人的身份證、委托人股東帳戶卡辦理登記手續；

　　3、異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　六、會議登記時間：

　　2006年5月10日至12日（上午9：00-11：00；下午2：30-5：00）。

　　七、登記地點：

　　深圳市深南大道7088號招商銀行大廈董事會辦公室

　　郵編：518040

　　聯系電話：0755－83195882、83195883、83195832

　　傳真：0755－83195109、83195200

　　聯系人：陳欲曉、呂嵐、馮冠南

　　八、會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　招商銀行股份有限公司董事會

　　2006年4月10日

　　附：授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表我單位（個人）出席招商銀行股份有限公司2005年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：受托人簽名：

　　委托人身份證號碼：受托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托日期：

　　委托人股東帳號：

　　附件一：獨立董事候選人簡歷

　　周光暉，男，現年53歲，MiddlesexUniversity，UK畢業。中國人民政治協商會議浙江省委員，香港特別行政區選舉委員會委員。中國基建集團、中國基建港口有限公司主席，英格蘭及威爾斯特許會計師工會資深會員。兼任中遠太平洋有限公司獨立董事，香港董事學會副會長，香港工商專業聯會副主席，同時擔任經濟合作組織（OECD）企業管治圓桌會議核心成員。曾任香港會計師工會企業管治委員會及商界會計師委員會主席，香港會計師工會會長，國際會計師協會商界會計師委員會副主席，曾分別在倫敦德勤會計師事務所、香港羅兵咸永道會計師事務所任職11年。

　　管維立，男，現年63歲，美國東北大學（Northeastern）工商管理碩士，中國注冊資產評估師。北京百慧勤投資管理公司董事長，兼任中國國有資產管理學會常務理事，中國土地估價師協會顧問，中國國際經濟貿易仲裁委員會證券業仲裁員。同時擔任東風汽車(資訊 行情 論壇)、華北制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司獨立董事，深圳發展銀行外部監事，美國賓州大學沃頓管理學院亞洲執行董事會執行董事，北京工業大學兼職教授。曾任北京工業大學講師、系主任、副教授，中國國有資產管理局企業司處長、副司長、司長，北京中企華資產評估公司名譽董事長，美國通用電器金融公司（GECapital）亞太區副總裁，中華企業(資訊 行情 論壇)咨詢有限公司副總裁、總裁，亞洲開發銀行《加強中國資本市場監管體系》技術援助項目（中國證監會執行）專家組組長，北京市政府汽車工業顧問組顧問，東風汽車公司顧問，中國信達資產管理公司專家咨詢委員會委員，兗州煤業(資訊 行情 論壇)、天津創業環保(資訊 行情 論壇)、東北輸變電、中紡投資(資訊 行情 論壇)、科大創新(資訊 行情 論壇)、上海萊織華獨立董事。

　　劉紅霞，女，現年43歲，中央財經大學管理學博士。中央財經大學會計學院教授，兼任北京市高級會計師評審專家，北京亞太華夏財務會計研究中心理事，北京會計學會理事。曾在首都經貿大學、山東財政學院、中央財經管理干部學院、中央財經大學會計學院任教，曾在北京中州會計師事務所從事審計工作。

　　附件二：

　　招商銀行股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人招商銀行股份有限公司董事會現就提名周光暉、管維立、劉紅霞為招商銀行股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與招商銀行股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷見附件一），被提名人已書面同意出任招商銀行股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合招商銀行股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在招商銀行股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；

　　四、包括招商銀行股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：招商銀行股份有限公司董事會

　　2006年4月10日

　　招商銀行股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人周光暉，作為招商銀行股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與招商銀行股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括招商銀行股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：周光暉

　　2006年4月10日

　　招商銀行股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人管維立，作為招商銀行股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與招商銀行股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括招商銀行股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：管維立

　　2006年4月10日

　　招商銀行股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉紅霞，作為招商銀行股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與招商銀行股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括招商銀行股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：劉紅霞

　　2006年4月10日

　　附件三：唐志宏、尹鳳蘭簡歷

　　唐志宏，男，46歲，漢族，大學本科學歷，高級經濟師。主要工作經歷：1982年3月至1992年9月在中國人民銀行遼寧省分行工作，歷任中國人民銀行遼寧省分行人事處干部、教育處副處長、稽核處副處長；1992年9月至1995年5月，在中國人民銀行錦州分行工作，歷行副行長、黨組副書記、行長、黨組書記、國家外匯管理錦州分局局長，1995年5月至1998年3月，任招商銀行沈陽分行副行長；1998年3月至1999年3月，任招商銀行蘭州分行行長、黨委書記；1999年3月至2000年2月，任招商銀行上海分行長、黨委書記；2000年2月至2004年6月，任招商銀行深圳管理部主任、黨委書記；2004年6月至今，任招商銀行行長助理、黨委委員。

　　尹鳳蘭，女，52歲，漢族，碩士研究生學歷，高級經濟師。主要工作經歷：1969年8月至1975年5月，黑龍江生產建設兵團四師三十五團工作；1975年5月至1994年5月在中國人民銀行北京市分行工作，歷任貨幣發行處干部、貨幣發行處副處長、辦公室副主任、主任、行長助理兼計劃資金處處長；1994年5月至2000年5月，任招商銀行北京分行副行長、黨委委員；2000年5月至2004年6月，任招商銀行北京分行行長、黨委書記；2004年6月至今，任招商銀行行長助理兼北京分行行長。

　　附件四：

　　招商銀行股份有限公司獨立董事

　　關于公司高級管理人員任職的獨立意見

　　根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，我們作為招商銀行股份有限公司的獨立董事，以客觀、獨立的角度作出判斷，認為：陳偉、唐志宏、尹鳳蘭具備金融機構高級管理人員任職資格，同意董事會聘任陳偉副行長為招商銀行財務負責人，聘任唐志宏、尹鳳蘭為招商銀行副行長。

　　招商銀行股份有限公司獨立董事：

　　武捷思、林初學、胡長燾、楊軍、盧仁法、丁慧平

　　2006年4月10日