基金公司怎樣做好上市公司股東

http://whmsebhyy.com 2006年04月12日 00:38 中國證券網-上海證券報

　　上海證券報

　　周曉同志:

　　隨著后股權分置時代的臨近，上市公司分散化將成為趨勢。到那時，即使基金持有上市公司股份不超過10％，也可能被動的成為大股東而具有更大的話語權，那么基金管理公

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司該如何用好自己的上市公司股東權呢?會不會對基金投資者的利益產生影響?

　　上海劉先生

　　劉先生:

　　《公司法》在第4條規定了股東的"三大"基本權利，即資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利。基金管理公司將上述法定的靜態股東權轉化為動態股東權的方式是通過參加股東大會行使表決權而實現。《公司法》第100條將這些權利細化為十項，規定了這些重大事項必須經股東大會表決通過。同時，除《公司法》規定的十項股東職權外，公司《章程》還可規定其他股東職權事項。

　　除此之外，基金管理公司還可以代表基金行使下述股東權利:知情權、股東大會自行召集權、股東大會臨時提案權、異議股東退出權、申請公司解散權、提起確認決議無效和要求撤銷決議之訴訟權、提起股東代表訴訟權。

　　《證券投資基金法》第20條第(三)項規定，基金管理人不得"利用基金財產為基金份額持有人以外的第三人牟取利益"。很多基金的《招募說明書》中也提到基金管理人代行上市公司股東權利應"有利于基金資產的安全與增值；獨立行使股東權利，保護基金投資者的利益"。除此之外，尚缺乏更詳細、明確的行為規范。

　　我們認為，為規范基金管理人代行股東權利的行為，應完善基金管理人的信息披露制度，建議相關法律、法規應明確要求基金管理人對其行使股東權利的具體情況進行公告，例如行使表決權的政策(是否參與投票，投贊成票或者反對票及其理由)、參與表決的程序、與該上市公司及其實際控制人的關聯關系和利益關系等。另外，相關法律、法規應禁止基金管理公司以行使股東權利為"對價"，與上市公司或其股東進行利益交換或輸送。

　　國浩律師集團事務所宣偉華律師

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