廣州廣船國際股份有限公司關聯(lián)交易公告

　　上海證券報 

　　合資合同

　　日期

　　二零零六年四月八日

　　協(xié)議方

　　(i)鎮(zhèn)江中船;

　　(ii)榮廣發(fā)展;

　　(iii)安慶船用柴油;

　　(iv)鎮(zhèn)江船舶;

　　(v)鎮(zhèn)江科大

　　合營公司之業(yè)務范圍

　　合營公司將從事生產及銷售韓國現(xiàn)代(HYUNDAI)HFC系列發(fā)電機、船用及陸用發(fā)電機組及其配件。

　　出資

　　合營公司之投資總額及注冊資本分別為人民幣60，000，000元及50，000，000元。鎮(zhèn)江中船、榮廣發(fā)展、安慶船用柴油、鎮(zhèn)江船舶及鎮(zhèn)江科大將以現(xiàn)金分別向合營公司出資人民幣22，000，000元、16，000，000元、5，000，000元、5，000，000元及2，000，000元，作為合營公司之注冊資本。各合營方須于合資合同簽訂后三個月內繳付各自出資額之50%，余額則須在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后6個月內全部繳清。合營公司將由鎮(zhèn)江中船、榮廣發(fā)展、安慶船用柴油、鎮(zhèn)江船舶及鎮(zhèn)江科大分別擁有44%、32%、10%、10%及4%股權。合營公司之投資總額及注冊資本之差額人民幣10，000，000元，將透過銀行貸款取得。

　　資金來源

　　榮廣發(fā)展向合資公司的投資款為本集團之自有資金。

　　政府機構審批合資合同需要獲得中國有關的審查及審批機構的批準。

　　重要條款

　　利潤分配:

　　在合營公司繳納各項稅金、彌補上一年度虧損及提取各項儲備及福利基金后，合營公司董事會可決議按各合營方的出資比例分配利潤。

　　優(yōu)先購買權:

　　倘各合營方之任何一方有意將其于合營公司之部份或全部股轉讓予第三者，其他合營方有權優(yōu)先以相同于第三者所享有之條款購買該股權。

　　合營公司管理層:合營公司董事會由七位董事組成，其中三位董事由鎮(zhèn)江中船委任，兩位董事由榮廣發(fā)展委任，安慶船用柴油及鎮(zhèn)江船舶各分別委任一位董事。主席由鎮(zhèn)江中船委任，副主席由榮廣發(fā)展委任。

　　合營公司期限

　　合營公司期限由簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照當日起計為期十五年。倘任何合營方欲延長合營期而獲合營公司之董事會一致批準，合營公司將于原合營期屆滿前六個月申請延長期限。

　　合營方資料

　　本集團主營業(yè)務有造船、修船、鋼結構及其他機電產品之生產。鎮(zhèn)江中船之主營業(yè)務為錨鏈、螺旋槳、船用中速柴油機及其配件的生產和銷售。榮廣發(fā)展之主營業(yè)務為一般貿易。安慶船用柴油之主營業(yè)務為鑄鍛件、船用中速柴油機及其配件的生產和銷售。鎮(zhèn)江船舶之主營業(yè)務為船用配電盤的生產和銷售。鎮(zhèn)江科大之主營業(yè)務為學校三產及小馬力船用

　　簽署合營合同的原因

　　鑒于中國造船業(yè)的發(fā)展態(tài)勢，及目前國內船用中速柴油機發(fā)電機組電機在國內市場的供需現(xiàn)狀及價格水平，本集團簽署合營合同以從事生產及銷售韓國現(xiàn)代(HYUNDAI)HFC系列發(fā)電機、船用及陸用發(fā)電機組及其配件。董事相信合營項目可一方面保證本集團柴油機發(fā)電機組的采購節(jié)點，從而縮短船舶建造周期；另一方面，將有利于降低采購成本，提高造船產品毛利率；同時，將使本集團進入船舶配套業(yè)。

　　關聯(lián)交易

　　中船集團持有本公司42.61%的股份，鎮(zhèn)江中船及安慶船用柴油則分別為中船集團的全資子公司，根據(jù)上市規(guī)則，鎮(zhèn)江中船及安慶船用柴油因此為本公司的關聯(lián)人士。鑒于榮廣發(fā)展在合資合同規(guī)定下對合營公司之資本承擔總額少于所有百分比率(盈利比率除外)之2.5%，故合資合同獲豁免股東批準之要求，只須符合上市規(guī)則第14A.32條之申報及公告的規(guī)定。按照上海

　　本公司董事會決議，同意本公司之子公司香港榮廣發(fā)展有限公司出資200萬美元，與中船集團下屬企業(yè)共同投資鎮(zhèn)江中船現(xiàn)代發(fā)電設備有限公司。董事(包括獨立非執(zhí)行董事)認為合資合同的條款對本公司及全體股東而言屬公平合理。

　　本公司確認，以各董事所知所信，并經(jīng)過合理查詢，鎮(zhèn)江船舶、鎮(zhèn)江科大及其最終實益擁有人，均是本公司及本公司的關聯(lián)人士以外的獨立第三者。

　　釋義

　　「安慶船用柴油」安慶船用柴油機廠，一家根據(jù)中國法律成立的國有企業(yè)，為中船集團的全資子公司

　　「本公司」廣州廣船國際股份有限公司，一家于中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別于香港聯(lián)交所和上海證券交易所上市

　　「中船集團」中國船舶工業(yè)集團公司，為中國國務院領導下的經(jīng)濟實體

　　「董事」本公司的董事

　　「榮廣發(fā)展」香港榮廣發(fā)展有限公司，一家于香港成立的公司，為本公司的全資子公司

　　「本集團」本公司及其子公司

　　「獨立第三方」根據(jù)上市規(guī)則并非本公司的關聯(lián)人士的人士

　　「合營合同」各合營方于二零零六年四月八日為成立合營公司所簽署的合營合同

　　「合營公司」鎮(zhèn)江中船現(xiàn)代發(fā)電設備有限公司，一家由合營方于中國江蘇省鎮(zhèn)江市成立的合營公司。根據(jù)合資合同，鎮(zhèn)江中船、榮廣發(fā)展、安慶船用柴油、鎮(zhèn)江船舶及鎮(zhèn)江科大分別擁有合營公司的44%、32%、10%、10%及4%股權

　　「合營方」鎮(zhèn)江中船、榮廣發(fā)展、安慶船用柴油、鎮(zhèn)江船舶及鎮(zhèn)江科大

　　「上市規(guī)則」香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「百分比率」具上市規(guī)則所賦予之涵義

　　「中國」中華人民共和國

　　「香港聯(lián)交所」香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「鎮(zhèn)江中船」鎮(zhèn)江中船設備有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的國有企業(yè)，為中船集團的全資子公司

　　「鎮(zhèn)江船舶」鎮(zhèn)江船舶電器有限責任公司，一家根據(jù)中國法律成立的股份制公司，為一名獨立第三方

　　「鎮(zhèn)江科大」鎮(zhèn)江江科大科技

　　本公告人民幣104元=港幣100元的兌換率僅供參考。

　　廣州廣船國際股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年四月十一日