G廈鎢(600549)股東大會決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廈門鎢業股份有限公司2005年年度股東大會于2006年4月10日在廈門市京閩中心酒店

26樓1號會議室以現場方式召開，會議由董事會召集、董事長陳維鉉先生主持，公司董事、監事及高級管理人員出席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。出席會議的股東及股東代表人數為6人，代表股份數量160，252，046股，占公司有表決權股份總數的66.77%。

　　本次股東大會第11、12、13、14項議案及第19項議案中職工監事候選人吳大云先生屬臨時提案，由股東福建省冶金(控股)有限責任公司（持股35.56%）分別于2006年3月28日及3月30日提出。

　　本次股東大會逐項審議了各項議案，除第7項議案《關于修改<公司章程>的議案》、第8項議案《關于修改<股東大會議事規則>的議案》、第9項議案《關于修改<董事會議事規則>的議案》、第10項議案《關于修改<監事會議事規則>的議案》、第19項議案《選舉第四屆監事會非職工監事》中非職工監事候選人肖能富先生未獲表決通過外，其余議案均以出席大會的股東（包括股東代理人）的有效表決權全部通過，表決結果如下：

　　1、審議通過了《2005年度董事會工作報告》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　2、審議通過了《2005年度監事會工作報告》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　3、審議通過了《2005年度財務決算和2006年度財務預算的報告》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　4、審議通過了《2005年年度報告及其摘要》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　5、審議通過了《2005年度利潤分配及資本公積轉增股本方案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　經福建華興有限責任會計師事務所審計，公司2005年合并凈利潤171，258，578.72元，加上年初未分配利潤24，491，420.70元，本期可供分配利潤為195，749，999.42元，按照《公司法》和本公司章程的有關規定，按凈利潤的10%提取法定公積金46，278，041.13元（其中控股子公司廈門金鷺特種合金有限公司和廈門虹鷺鎢鉬工業有限公司為中外合資企業，分別按凈利潤的10%提取企業發展基金和儲備基金）、按凈利潤的10%提取法定公益金22，577，120.43元后，當年可供股東分配的利潤為126，894，837.86元。

　　根據公司發展需要，以2005年12月31日公司總股本24，000萬股為基數，向全體股東每10股派送紅股4股并派發現金股利1.00元（含稅），共分配120，000，000.00元，剩余未分配利潤6，894，837.86元結轉下年度。

　　截止2005年12月31日，公司資本公積金余額280，557，492.06元，以2005年12月31日公司總股本24，000萬股為基數，向全體股東每10股轉增6股，共轉增144，000，000股，本次轉增后公司資本公積金余額136，557，492.06元。

　　6、審議通過了《關于2006年度對控股子公司提供擔保的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　同意公司為各控股子公司提供總額不超過71，000萬元的銀行融資（含借款、銀行承兌匯票、信用證等）保證擔保（其中成都虹波實業股份有限公司17，000萬元、贛州虹飛鎢鉬材料有限公司2，000萬元、上海虹廣鎢鉬科技有限公司1，000萬元、廈門嘉鷺金屬工業有限公司20，000萬元、洛陽豫鷺礦業有限責任公司1，000萬元、寧化行洛坑鎢礦有限公司25，000萬元、廈門象嶼鳴鷺國際貿易有限公司5，000萬元），并授權董事長在此額度內決定和簽署擔保手續，授權期間自2005年年度股東大會批準之日起至2006年年度股東大會召開之日。

　　7、審議否決了《關于修改<公司章程>的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，0股贊成，160，252，046股反對（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股棄權。

　　8、審議否決了《關于修改<股東大會議事規則>的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，0股贊成，160，252，046股反對（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股棄權。

　　9、審議否決了《關于修改<董事會議事規則>的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，0股贊成，160，252，046股反對（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股棄權。

　　10、審議否決了《關于修改<監事會議事規則>的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，0股贊成，160，252，046股反對（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股棄權。

　　2006年3月8日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》、《關于修改<股東大會議事規則>的議案》、《關于修改<董事會議事規則>的議案》，第三屆監事會第九次會議審議通過了《關于修改<監事會議事規則>的議案》，并提交2005年年度股東大會審批。鑒于根據以上四個議案修改后的公司章程及其附件與中國證監會2006年3月16發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》及《上市公司股東大會規則》不完全相符，公司控股股東福建省冶金（控股）有限責任公司（持股35.56%）對公司章程及其附件進行了全面修訂，并以臨時提案方式提請公司2005年年度股東大會審批。

　　11、審議通過了《關于全面修訂<公司章程>的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　12、審議通過了《關于全面修訂<股東大會議事規則>的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　13、審議通過了《關于全面修訂<《董事會議事規則>的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　14、審議通過了《關于全面修訂<監事會議事規則>的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　15、審議通過了《關于與五礦有色繼續簽訂<長期供貨協議>的議案》

　　本議案涉及關聯交易，關聯股東五礦有色金屬股份有限公司不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

　　表決結果：有效表決票110，902，946股，110，902，946股贊成（占出席會議有效表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　16、審議通過了《關于與廈門三虹鎢鉬股份有限公司簽訂<借款協議>的議案》

　　本議案涉及關聯交易，關聯股東福建省冶金（控股）有限責任公司、五礦有色金屬股份有限公司、日本聯合材料株式會社不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

　　表決結果：有效表決票904，046股，904，046股贊成（占出席會議有效表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　17、審議通過了《關于繼續聘請福建華興有限責任會計師事務所為本公司審計機構的議案》

　　表決結果：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　同意繼續聘請福建華興有限責任會計師事務所為本公司2005年度審計機構。

　　18、選舉盧忠效、劉同高、李仲澤、吳世農、吳沖滸、張壽連、張榕、黃世忠、淺井毅等九位人士為本公司第四屆董事，其中盧忠效、吳世農、黃世忠三位為獨立董事。本項議案具體表決結果如下：

　　盧忠效：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權；

　　劉同高：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權；

　　李仲澤：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權；

　　吳世農：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權；

　　吳沖滸：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權；

　　張壽連：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權；

　　張榕：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權；

　　黃世忠：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權；

　　淺井毅：有效表決票160，252，046股，160，252，046股贊成（占出席會議有表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權。

　　19、選舉石剛、葉柏樹、李鎮、吳大云、徐基清、齊藤隆文等6位人士為本公司第四屆監事會非職工監事，與經選舉及推選產生的職工監事袁廷亮、林高安、陶青松一起組成公司第四屆監事會。

　　本項議案采用累積投票制進行表決，具體表決結果如下：

　　石剛：獲得表決權數160，252，046股；

　　葉柏樹：獲得表決權數160，252，046股；

　　李鎮：獲得表決權數160，252，046股；

　　吳大云：獲得表決權數160，252，046股；

　　徐基清：獲得表決權數160，252，046股；

　　齊藤隆文：獲得表決權數160，252，046股；

　　肖能富：獲得表決權數0股。

　　本次股東大會由福建廈門聯合信實律師事務所張光輝律師見證并出具法律意見書，認為：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定；會議招集人和出席會議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定。本次大會通過的有關決議合法有效。《福建廈門聯合信實律師事務所關于廈門鎢業股份有限公司2005年年度股東大會的法律意見書》詳見附件。

　　特此公告！

　　廈門鎢業股份有限公司董事會

　　2006年4月11日