天通控股股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書（摘要）

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　　二??六年四月十一日

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2004]3號(hào)）和證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)）的精神，為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，天通控股股份有限公司非流通股股東潘廣通、潘建清、浙江天力工貿(mào)有限公司、寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司、海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、海寧市鹽官鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心、潘建忠、張錦康、朱成、張瑞金、杜海利、李德章、張曉紅、葛漢臣、郭曙輝、曹雪龍、周錫明、趙建忠、顧祖興、祁關(guān)泉、張桂寶、施天明、張瑞標(biāo)、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孫建芳、張繼芳、徐永法、杜華良、周壽初、杜海儀、潘廣祥、張敬民、潘子康、於建康、錢金甫、程鶴峰、凌惠祥、陳坤源、段建國(guó)、金月明、段德明等非流通股股東一致同意實(shí)施股權(quán)分置改革。

　　具體對(duì)價(jià)安排為：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的對(duì)價(jià)2.5股股份；非流通股股東潘廣通、潘建清、寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司、海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、海寧市鹽官鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心、潘建忠、張錦康、朱成、張瑞金、杜海利、李德章、張曉紅、葛漢臣、郭曙輝、曹雪龍、周錫明、趙建忠、顧祖興、祁關(guān)泉、張桂寶、施天明、張瑞標(biāo)、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孫建芳、張繼芳、徐永法、杜華良、周壽初、杜海儀、潘廣祥、張敬民、潘子康、於建康、錢金甫、程鶴峰、凌惠祥、陳坤源、段建國(guó)、金月明、段德明向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東總計(jì)安排對(duì)價(jià)4，200萬(wàn)股股份；浙江天力工貿(mào)有限公司應(yīng)向流通股股東安排的對(duì)價(jià)由潘廣通、潘建清、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、潘建忠、張錦康、朱成、張瑞金、杜海利、李德章、張曉紅、葛漢臣、郭曙輝、曹雪龍、周錫明、趙建忠、顧祖興、祁關(guān)泉、張桂寶、施天明、張瑞標(biāo)、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孫建芳、張繼芳、徐永法、杜華良、周壽初、杜海儀、潘廣祥、張敬民、潘子康、於建康、錢金甫、程鶴峰、凌惠祥、陳坤源、段建國(guó)、金月明、段德明等44名自然人非流通股股東按其各自持有天通股份的股份數(shù)占44名自然人非流通股股東股東持有天通股份的股份數(shù)總額的比例代為支付股票對(duì)價(jià)。在上述對(duì)價(jià)安排完成后，公司的全部非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排

　　本次股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)的安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　天通股份非流通股股東潘廣通、潘建清、浙江天力工貿(mào)有限公司、寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所做出了如下特別承諾：

　　1、所持股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，36個(gè)月內(nèi)不出售。

　　2、若違反禁售和限售條件而出售本承諾人所持有的原非流通股份，則該部分出售所得收入全部歸天通股份所有。

　　3、不利用公司股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為。

　　4、保證若本承諾人未履行或者未完全履行承諾的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　天通股份的非流通股股東均做出了如下聲明：

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年4月27日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年5月15日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年5月11日至2006年5月15日

　　五、本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)股票自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月21日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年4月20日之前（含當(dāng)日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)股票于公告后復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年4月20日之前（含當(dāng)日）公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)股票于公告后復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0573-7230878

　　傳真：0573-7230228

　　電子信箱：tdga@mail.jxptt.zj.cn

　　公司網(wǎng)站：http://www.tdgcore.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　本方案的對(duì)價(jià)安排形式為送股方式，天通股份的非流通股股東以其持有的部分非流通股份作為對(duì)價(jià)安排。具體數(shù)量為：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的對(duì)價(jià)2.5股股份；非流通股股東潘廣通、潘建清、寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司、海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、海寧市鹽官鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心、潘建忠、張錦康、朱成、張瑞金、杜海利、李德章、張曉紅、葛漢臣、郭曙輝、曹雪龍、周錫明、趙建忠、顧祖興、祁關(guān)泉、張桂寶、施天明、張瑞標(biāo)、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孫建芳、張繼芳、徐永法、杜華良、周壽初、杜海儀、潘廣祥、張敬民、潘子康、於建康、錢金甫、程鶴峰、凌惠祥、陳坤源、段建國(guó)、金月明、段德明向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東總計(jì)安排對(duì)價(jià)4，200萬(wàn)股股份；浙江天力工貿(mào)有限公司應(yīng)向流通股股東安排的對(duì)價(jià)由潘廣通、潘建清、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、潘建忠、張錦康、朱成、張瑞金、杜海利、李德章、張曉紅、葛漢臣、郭曙輝、曹雪龍、周錫明、趙建忠、顧祖興、祁關(guān)泉、張桂寶、施天明、張瑞標(biāo)、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孫建芳、張繼芳、徐永法、杜華良、周壽初、杜海儀、潘廣祥、張敬民、潘子康、於建康、錢金甫、程鶴峰、凌惠祥、陳坤源、段建國(guó)、金月明、段德明等44名自然人非流通股股東按其各自持有天通股份的股份數(shù)占44名自然人非流通股股東持有天通股份的股份數(shù)總額的比例代為支付股票對(duì)價(jià)。在上述對(duì)價(jià)安排完成后，公司的全部非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本改革方案經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)后，公司董事會(huì)將公布股權(quán)分置改革實(shí)施公告，由天通股份的非流通股股東潘廣通、潘建清、寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司、海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、海寧市鹽官鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心、潘建忠、張錦康、朱成、張瑞金、杜海利、李德章、張曉紅、葛漢臣、郭曙輝、曹雪龍、周錫明、趙建忠、顧祖興、祁關(guān)泉、張桂寶、施天明、張瑞標(biāo)、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孫建芳、張繼芳、徐永法、杜華良、周壽初、杜海儀、潘廣祥、張敬民、潘子康、於建康、錢金甫、程鶴峰、凌惠祥、陳坤源、段建國(guó)、金月明、段德明向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東直接送股，每持有10股流通股將獲得上述非流通股股東安排的對(duì)價(jià)2.5股股份，該部分對(duì)價(jià)股份自動(dòng)劃入方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東帳戶。每位流通股股東按照所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算后不足一股的部分即零碎股，按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司有關(guān)規(guī)定處理。。

　　3、追加對(duì)價(jià)安排的方案

　　本次股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)的安排。

　　4、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　序號(hào)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排股東名稱執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排股份數(shù)量(股)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　持股數(shù)(股)占總股本比例持股數(shù)(股)占總股本比例

　　1潘廣通50，112，00011.41%9，296，20640，815，7949.29%

　　2潘建清43，152，0009.83%8，005，06635，146，9348.00%

　　3浙江天力工貿(mào)有限公司35，139，0438.00%035，139，0438.00%

　　4寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司28，800，0006.56%4，460，96724，339，0335.54%

　　5海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司13，020，0002.96%2，016，72911，003，2712.51%

　　6中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所12，000，0002.73%1，858，73610，141，2642.31%

　　7潘金鑫7，241，2401.65%1，343，3125，897，9281.34%

　　8金建清5，142，9731.17%954，0664，188，9070.95%

　　9段金柱5，065，4531.15%939，6854，125，7680.94%

　　10潘娟美4，948，0911.13%917，9134，030，1780.92%

　　11徐春明4，942，4871.13%916，8744，025，6130.92%

　　12海寧市鹽官鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心4，402，8001.00%681，9703，720，8300.85%

　　13潘建忠4，387，4751.00%813，9143，573，5610.81%

　　14張錦康4，184，6110.95%776，2813，408，3300.78%

　　15朱成3，799，1020.87%704，7663，094，3360.70%

　　16張瑞金3，543，5310.81%657，3552，886，1760.66%

　　17杜海利3，268，9550.74%606，4192，662，5360.61%

　　18李德章2，899，8500.66%537，9472，361，9030.54%

　　19張曉紅2，418，6380.55%448，6781，969，9600.45%

　　20葛漢臣2，019，5710.46%374，6481，644，9230.37%

　　21郭曙輝1，892，7340.43%351，1181，541，6160.35%

　　22曹雪龍1，836，7970.42%340，7421，496，0550.34%

　　23周錫明1，683，0850.38%312，2271，370，8580.31%

　　24趙建忠1，679，6770.38%311，5941，368，0830.31%

　　25顧祖興1，550，2940.35%287，5931，262，7010.29%

　　26祁關(guān)泉1，512，5540.34%280，5921，231，9620.28%

　　27張桂寶1，490，6110.34%276，5211，214，0900.28%

　　28施天明1，440，0020.33%267，1331，172，8690.27%

　　29張瑞標(biāo)1，355，3280.31%251，4251，103，9030.25%

　　30祁林松1，296，0000.30%240，4191，055，5810.24%

　　31姚少峰1，263，8980.29%234，4641，029，4340.23%

　　32潘妙甫1，120，4100.26%207，846912，5640.21%

　　33孫建芳1，101，0770.25%204，259896，8180.20%

　　34張繼芳1，013，3760.23%187，990825，3860.19%

　　35徐永法989，6160.23%183，582806，0340.18%

　　36杜華良986，1180.22%182，933803，1850.18%

　　37周壽初976，2100.22%181，095795，1150.18%

　　38杜海儀962，2960.22%178，514783，7820.18%

　　39潘廣祥919，9150.21%170，652749，2630.17%

　　40張敬民897，5950.20%166，512731，0830.17%

　　41潘子康804，1700.18%149，180654，9900.15%

　　42於建康754，4540.17%139，958614，4960.14%

　　43錢金甫579，9470.13%107，585472，3620.11%

　　44程鶴峰467，6020.11%86，744380，8580.09%

　　45凌惠祥439，0500.10%81，448357，6020.08%

　　46陳坤源416，8800.09%77，335339，5450.08%

　　47段建國(guó)416，7180.09%77，305339，4130.08%

　　48金月明414，4510.09%76，884337，5670.08%

　　49段德明403，3150.09%74，818328，4970.07%

　　合計(jì)271，152，00061.74%42，000，000229，152，00052.18%

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　序號(hào)股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量(股)可上市流通時(shí)間承諾的限售條件

　　1潘廣通40，815，794R+36個(gè)月實(shí)施日后36個(gè)月不上市流通

　　2潘建清35，146，934R+36個(gè)月實(shí)施日后36個(gè)月不上市流通

　　3浙江天力工貿(mào)有限公司35，139，043R+36個(gè)月實(shí)施日后36個(gè)月不上市流通

　　4寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司24，339，033R+36個(gè)月實(shí)施日后36個(gè)月不上市流通

　　5海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司11，003，271R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　6中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所10，141，264R+36個(gè)月實(shí)施日后36個(gè)月不上市流通

　　7潘金鑫5，897，928R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　8金建清4，188，907R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　9段金柱4，125，768R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　10潘娟美4，030，178R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　11徐春明4，025，613R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　12海寧市鹽官鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心3，720，830R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　13潘建忠3，573，561R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　14張錦康3，408，330R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　15朱成3，094，336R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　16張瑞金2，886，176R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　17杜海利2，662，536R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　18李德章2，361，903R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　19張曉紅1，969，960R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　20葛漢臣1，644，923R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　21郭曙輝1，541，616R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　22曹雪龍1，496，055R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　23周錫明1，370，858R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　24趙建忠1，368，083R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　25顧祖興1，262，701R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　26祁關(guān)泉1，231，962R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　27張桂寶1，214，090R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　28施天明1，172，869R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　29張瑞標(biāo)1，103，903R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　30祁林松1，055，581R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　31姚少峰1，029，434R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　32潘妙甫912，564R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　33孫建芳896，818R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　34張繼芳825，386R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　35徐永法806，034R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　36杜華良803，185R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　37周壽初795，115R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　38杜海儀783，782R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　39潘廣祥749，263R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　40張敬民731，083R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　41潘子康654，990R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　42於建康614，496R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　43錢金甫472，362R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　44程鶴峰380，858R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　45凌惠祥357，602R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　46陳坤源339，545R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　47段建國(guó)339，413R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　48金月明337，567R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　49段德明328，497R+12個(gè)月實(shí)施日后12個(gè)月不上市流通

　　（注：R為天通股份股權(quán)分置改革方案的實(shí)施日）

　　由于潘廣通、潘建清、潘金鑫、段金柱、徐春明、張瑞標(biāo)為本公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，上述人員在其持有的本公司股份限售期滿后，在任職期間內(nèi)出售股份應(yīng)遵守《公司法》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　6、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股份類別變動(dòng)前變動(dòng)數(shù)變動(dòng)后

　　非流通股(股)1、國(guó)有法人持有股份58，222，800-58，222，8000

　　2、境內(nèi)法人持有股份35，139，043-35，139，0430

　　3、發(fā)起人自然人持有股份177，790，157-177，790，1570

　　非流通股合計(jì)271，152，000-271，152，0000

　　有限售條件的流通股份(股)1、國(guó)有法人持有股份049，204，39949，204，399

　　2、境內(nèi)法人持有股份035，139，04335，139，043

　　3、發(fā)起人自然人持有股份0144，808，558144，808，558

　　有限售條件的流通股合計(jì)0229，152，000229，152，000

　　無(wú)限售條件的流通股份(股)A股168，000，00042，000，000210，000，000

　　無(wú)限售條件的流通股份合計(jì)168，000，00042，000，000210，000，000

　　股份總額(股)439，152，000439，152，000

　　7、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司全體非流通股股東一致同意參與本次股權(quán)分置改革，不存在表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東的情況。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　山西證券有限責(zé)任公司作為公司本次股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)，在綜合考慮公司的基本面與全體股東的即期利益與未來(lái)利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定的原則，對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排分析意見(jiàn)如下：

　　1、對(duì)價(jià)確定的出發(fā)點(diǎn)

　　方案的實(shí)施將會(huì)使非流通股東所持股份由非流通狀態(tài)進(jìn)入流通狀態(tài)，為避免非流通股上市流通導(dǎo)致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東須向流通股股東支付一定的對(duì)價(jià)，該對(duì)價(jià)水平要保障流通股股東持有股份的市場(chǎng)價(jià)值在方案實(shí)施后不會(huì)減少。

　　本方案采取非流通股股東向流通股股東安排股份對(duì)價(jià)的方式予以實(shí)施。

　　2、對(duì)價(jià)測(cè)算

　　（1）流通股每股獲送比例計(jì)算公式

　　對(duì)價(jià)水平必須能夠保護(hù)流通股股東持有股份的市場(chǎng)價(jià)值不因股權(quán)分置改革而遭受損失。因此，流通股每股獲送比例的確定應(yīng)滿足以下公式：

　　公式Ⅰ：改革前流通股數(shù)×改革前股票市價(jià)=改革前流通股數(shù)×（1+流通股每股獲送比例）×改革后股票市價(jià)

　　等價(jià)于:

　　公式Ⅱ：流通股每股獲送比例=改革前股票市價(jià)／改革后股票市價(jià)?1

　　（2）公式中相關(guān)變量的確定

　　①"改革前流通股數(shù)"為16800萬(wàn)股。

　　②"改革前股票市價(jià)"取截至2006年4月7日收盤天通股份120日均價(jià)3.97元。

　　③"改革后股票市價(jià)"測(cè)算

　　我們采用市盈率相對(duì)估值法來(lái)測(cè)算天通股份股權(quán)分置改革后股票合理市價(jià)。鑒于股權(quán)分置改革完成后，天通股份將進(jìn)入全流通狀態(tài)，因此，我們通過(guò)參考以下三類全流通可比公司或可比市場(chǎng)來(lái)確定天通股份全流通狀態(tài)下的合理市盈率及合理市價(jià)。

　　其一，國(guó)外成熟市場(chǎng)同行業(yè)上市公司動(dòng)態(tài)市盈率。

　　天通股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為磁性材料生產(chǎn)和銷售，根據(jù)Bloomberg的統(tǒng)計(jì)，國(guó)外成熟市場(chǎng)同行業(yè)上市公司市盈率情況見(jiàn)下表：

　　上市公司市盈率上市地

　　MorganCrucible17.4倫敦交易所

　　Danaher23.8紐約交易所

　　TDKCO.，LTD54.6東京交易所

　　FDK71.2東京交易所

　　EPCOS37.8紐約交易所

　　平均40.96-

　　其二，國(guó)內(nèi)已完成股權(quán)分置改革的同行業(yè)可比上市公司市盈率。

　　目前，A股市場(chǎng)與天通股份主營(yíng)業(yè)務(wù)相同的可比上市公司G韻升（600366）已完成股權(quán)分置改革。截至2006年4月7日收盤，G韻升股票收盤價(jià)為5.86元，市盈率為27.29倍。

　　其三，國(guó)內(nèi)全流通市場(chǎng)市盈率水平。

　　目前國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)中，深圳證券交易所的中小企業(yè)板塊已經(jīng)進(jìn)入全流通狀態(tài)，截至2006年4月7日收盤，中小企業(yè)板平均市盈率為28.97倍。

　　綜合以上分析，天通股份在全流通狀態(tài)下的合理市盈率應(yīng)該在27.29--40.96倍左右，我們估計(jì)天通股份在全流通市場(chǎng)合理市盈率為30倍。

　　同時(shí)，天通股份2005年加權(quán)平均每股收益為0.111元，因此，天通股份在全流通市場(chǎng)股票合理市價(jià)應(yīng)為0.111×30=3.33元，即公式中"改革后股票市價(jià)"為3.33元。

　　（3）流通股每股獲送比例的計(jì)算

　　由公式Ⅰ或公式Ⅱ計(jì)算可得，流通股每股獲送比例＝0.1921922，即流通股每10股可獲得1.921922股對(duì)價(jià)。

　　3、非流通股股東實(shí)際對(duì)價(jià)安排

　　為更好地保障流通股股東利益，天通股份公司潘廣通、潘建清等四十九家非流通股股東經(jīng)協(xié)商，一致同意向流通股股東安排4，200萬(wàn)股股份作為對(duì)價(jià)，即每10股流通股可獲得2.5股對(duì)價(jià)股份。

　　4、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　根據(jù)上述分析，保薦機(jī)構(gòu)山西證券認(rèn)為：天通股份非流通股股東為取得所持非流通股股份的流通權(quán)而向流通股股東支付4，200萬(wàn)股股份，即流通股股東每10股可獲送2.5股股份的對(duì)價(jià)，高于理論分析得出的對(duì)價(jià)水平，對(duì)價(jià)安排較為合理，為流通股股東利益不受損害提供了更加有效的保障，有利于市場(chǎng)穩(wěn)定和公司持續(xù)發(fā)展。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　天通股份非流通股股東潘廣通、潘建清、浙江天力工貿(mào)有限公司、寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所做出了如下特別承諾：

　　(1)所持股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，36個(gè)月內(nèi)不出售。

　　(2)若違反禁售和限售條件而出售本承諾人所持有的原非流通股份，則該部分出售所得收入全部歸天通股份所有。

　　(3)不會(huì)利用公司股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為。

　　(4)保證若本承諾人未履行或者未完全履行承諾的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　天通股份的非流通股股東均做出了如下聲明：

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　2、履約能力分析

　　在無(wú)其他不可預(yù)測(cè)、不可抗因素造成重大不利影響或者有關(guān)政策發(fā)生重大變化的前提下，天通股份非流通股股東所做的承諾與現(xiàn)在上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，并且具備履行承諾事項(xiàng)的能力，具有可操作性和可行性。

　　3、履約風(fēng)險(xiǎn)防范措施

　　保薦機(jī)構(gòu)將履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對(duì)非流通股東履行承諾情況進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)。

　　4、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　非流通股股東的承諾中所有條款具有法律效力，非流通股東如違反承諾將依法承擔(dān)違約責(zé)任，并自愿按照《管理辦法》有關(guān)條款的規(guī)定，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的處罰，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司所有非流通股東一致同意本次股權(quán)改革方案，即提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股東為全體非流通股股東。截止改革方案公告日，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股東持有股份情況如下：

　　序號(hào)股東名稱持股數(shù)量(股)占總股本比例(%)股份性質(zhì)

　　1潘廣通50，112，00011.41自然人股

　　2潘建清43，152，0009.83自然人股

　　3浙江天力工貿(mào)有限公司35，139，0438.00社會(huì)法人股

　　4寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司28，800，0006.56國(guó)有法人股

　　5海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司13，020，0002.96國(guó)有法人股

　　6中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所12，000，0002.73國(guó)有法人股

　　7潘金鑫7，241，2401.65自然人股

　　8金建清5，142，9731.17自然人股

　　9段金柱5，065，4531.15自然人股

　　10潘娟美4，948，0911.13自然人股

　　11徐春明4，942，4871.13自然人股

　　12海寧市鹽官鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心4，402，8001.00國(guó)有法人股

　　13潘建忠4，387，4751.00自然人股

　　14張錦康4，184，6110.95自然人股

　　15朱成3，799，1020.87自然人股

　　16張瑞金3，543，5310.81自然人股

　　17杜海利3，268，9550.74自然人股

　　18李德章2，899，8500.66自然人股

　　19張曉紅2，418，6380.55自然人股

　　20葛漢臣2，019，5710.46自然人股

　　21郭曙輝1，892，7340.43自然人股

　　22曹雪龍1，836，7970.42自然人股

　　23周錫明1，683，0850.38自然人股

　　24趙建忠1，679，6770.38自然人股

　　25顧祖興1，550，2940.35自然人股

　　26祁關(guān)泉1，512，5540.34自然人股

　　27張桂寶1，490，6110.34自然人股

　　28施天明1，440，0020.33自然人股

　　29張瑞標(biāo)1，355，3280.31自然人股

　　30祁林松1，296，0000.30自然人股

　　31姚少峰1，263，8980.29自然人股

　　32潘妙甫1，120，4100.26自然人股

　　33孫建芳1，101，0770.25自然人股

　　34張繼芳1，013，3760.23自然人股

　　35徐永法989，6160.23自然人股

　　36杜華良986，1180.22自然人股

　　37周壽初976，2100.22自然人股

　　38杜海儀962，2960.22自然人股

　　39潘廣祥919，9150.21自然人股

　　40張敬民897，5950.20自然人股

　　41潘子康804，1700.18自然人股

　　42於建康754，4540.17自然人股

　　43錢金甫579，9470.13自然人股

　　44程鶴峰467，6020.11自然人股

　　45凌惠祥439，0500.10自然人股

　　46陳坤源416，8800.09自然人股

　　47段建國(guó)416，7180.09自然人股

　　48金月明414，4510.09自然人股

　　49段德明403，3150.09自然人股

　　合計(jì)271，152，00061.74

　　提出公司實(shí)施股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股東持有公司271，152，000萬(wàn)股非流通股份，占總股本的61.74%，所持非流通股份無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　(一)非流通股東股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)

　　在股權(quán)分置改革過(guò)程中，非流通股股東股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對(duì)本次改革產(chǎn)生不利影響。如果任一非流通股股東的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于非流通股股東無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將可能宣告失敗。

　　(二)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司、海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所、海寧市鹽官鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心持有的公司國(guó)有法人股的處置需在本次相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前得到有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，存在無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　如果在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前，仍無(wú)法取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù)，公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門否決了本次國(guó)有股處置的行為，則公司將取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并終止本次股權(quán)分置改革。

　　(三)方案面臨批準(zhǔn)不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本方案獲得批準(zhǔn)不僅需要出席相關(guān)股東會(huì)議三分之二以上的表決權(quán)股份同意，還需要經(jīng)出席相關(guān)股東會(huì)議的三分之二以上流通股表決權(quán)股份同意。若未獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)，則本說(shuō)明書所載方案將不能實(shí)施，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)的，非流通股股東可以在三個(gè)月后，再次要求和委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。公司將擇機(jī)再次提出股權(quán)分置改革建議。

　　(四)市場(chǎng)波動(dòng)和股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于股權(quán)分置改革十分敏感，市場(chǎng)各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來(lái)的預(yù)期差異很大，因此股票價(jià)格可能會(huì)發(fā)生劇烈波動(dòng)，盡管沒(méi)有證據(jù)能表明股票價(jià)格下跌是因?qū)嵤┍菊f(shuō)明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東將有可能蒙受股票下跌的損失。

　　為了盡可能穩(wěn)定股權(quán)分置改革后的股價(jià)，非流通股股東承諾在遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定之外，潘廣通、潘建清、浙江天力工貿(mào)有限公司、寶鋼集團(tuán)企業(yè)開(kāi)發(fā)總公司、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所等非流通股股東額外承諾現(xiàn)所持非流通股份股權(quán)分置改革實(shí)施日后36個(gè)月不上市交易。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　公司聘請(qǐng)的本次股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)--山西證券有限責(zé)任公司出具了以下保薦意見(jiàn)：

　　天通控股股份有限公司股權(quán)分置改革方案是A股市場(chǎng)相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠(chéng)信互諒、自主決策的基礎(chǔ)上形成的，符合《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，兼顧了全體股東利益，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。天通股份非流通股股東為獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對(duì)價(jià)合理，具備履約承諾的能力，并已采取有效措施保護(hù)流通股股東的利益。考慮到以上因素，山西證券有限責(zé)任公司愿意保薦天通控股股份有限公司股權(quán)分置改革工作。

　　(二)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　公司聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)國(guó)浩律師集團(tuán)(杭州)事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書，結(jié)論如下：

　　天通股份具備成為股權(quán)分置改革上市公司的主體條件，天通股份之動(dòng)議非流通股股東具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；天通股份之本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法，已經(jīng)履行的程序符合《股權(quán)分置改革管理辦法》、《業(yè)務(wù)操作指引》和《國(guó)有股股權(quán)管理通知》的要求；本次股權(quán)分置改革方案尚需取得國(guó)家國(guó)資委及浙江省國(guó)資委的審核批準(zhǔn)，并經(jīng)天通股份相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)。

　　【本頁(yè)無(wú)正文，為《天通控股股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書（摘要）》之簽署蓋章頁(yè)】

　　天通控股股份有限公司董事會(huì)

　　二??六年四月十一日