上海三愛富新材料股份有限公司 股權分置改革說明書（摘要）

　　上海證券報 

　　保薦機構：華歐國際證券有限責任公司

　　國信證券有限責任公司

　　二零零六年四月

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股東上海華誼（集團）公司、上海工業投資（集團）有限公司所持股份性質為國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、在本次股權分置改革方案中，公募法人股股東既不承擔對價也不獲得對價。

　　3、2005年9月28日，本公司第一大股東上海華誼（集團）公司和第二大股東上海工業投資（集團）有限公司簽定了《股權轉讓協議書》。上海工業投資（集團）有限公司以每股3.59元的價格，共計14，085萬元，將其所持公司39，235，280股國家股全部轉讓給上海華誼（集團）公司。本次股權轉讓完成后，上海華誼（集團）公司合計持有本公司106，540，058股國家股，占公司總股本的43.88%；上海工業投資（集團）有限公司不再持有公司股份。

　　該股權轉讓事宜已獲得相關國有資產監督管理部門的批準，尚需獲得中國證券監督管理委員會要約收購義務豁免的同意，至中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理轉讓股權的登記過戶手續。

　　上海華誼（集團）公司和上海工業投資（集團）有限公司均已承諾，若協議轉讓的該部分非流通股股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海華誼（集團）公司依其所受讓股份向流通股股東支付相應對價；若協議轉讓的該部分非流通股股份未能在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海工業投資（集團）有限公司向流通股股東支付相應的對價。

　　4、本股權分置改革方案需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。特別提請注意，如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，無論股東是否參與本次相關股東會議或是否贊成股權分置改革，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，均須無條件執行本次相關股東會議的決議。

　　5、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司除公募法人股股東外，其他股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變動。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　持有本公司三分之二以上非流通股股東上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司協商一致，擬向方案實施股權登記日在冊的本公司流通股股東支付總數為29，983，440股股份作為對價，以換取公司全體非流通股股份的上市流通權。公募法人股股東既不承擔對價也不獲得對價。

　　根據本股權分置改革方案，方案實施股權登記日在冊的本公司流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.8股股份的對價。

　　在本公司此次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過，對價安排執行完畢后，本公司的非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、2005年9月28日，公司第一大股東上海華誼（集團）公司和第二大股東上海工業投資（集團）有限公司簽定了《股權轉讓協議書》。上海工業投資（集團）有限公司擬將其所持公司39，235，280股國家股全部轉讓給華誼集團。目前股權轉讓正處于報批階段。華誼集團和上工投均已承諾，若協議轉讓的該部分非流通股股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海華誼（集團）公司依其所受讓股份向流通股股東支付相應對價；若協議轉讓的該部分非流通股股份未能在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海工業投資（集團）有限公司向流通股股東支付相應的對價。

　　2、公司非流通股股東上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司分別承諾，其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。若上海工業投資（集團）有限公司向上海華誼（集團）公司協議轉讓的非流通股股份完成過戶，則上海華誼（集團）公司將繼受持有該部分股份股東的權利、義務和承諾。

　　3、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，除上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司外其他非流通股股東自非流通股獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　4、公司非流通股股東上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司承諾：在本公司2005年年度股東大會上，提出2005年利潤分配方案，提議向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅）、派送紅股3股。上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　5、公司非流通股股東上海華誼（集團）公司承諾：在本公司相關股東會議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內，如果本公司股票二級市場價格連續三個交易日成交均價低于7.68元，上海華誼（集團）公司將投入不多于1億元的資金擇機在二級市場增持公司股票。若在該期間內本公司送股、轉增股本或現金分紅，自股價除權除息之日起，相應調整增持觸發價格。上海華誼（集團）公司承諾在增持計劃完成后6個月內不出售所增持的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月25日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年5月12日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年5月10日至2006年5月12日（非交易日除外），每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　四、本次改革股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月20日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月20日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月20日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日2006年4月25日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-64823549021-64823552

　　傳真：021-62823550

　　電子信箱：bod@sh3f.com

　　公司網站：www.sh3f.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：

　　股權分置改革指通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程

　　股權分置改革方案、改革方案指本說明書所載的股權分置改革方案

　　三愛富、公司、本公司指上海三愛富新材料股份有限公司

　　董事會指上海三愛富新材料股份有限公司董事會

　　非流通股股東指本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所公開交易的股東，包括持有國家股的上海華誼（集團）公司和上海工業投資（集團）有限公司，以及上海三甲港紡織膠帶廠等167家公募法人股東

　　控股股東、華誼集團指上海華誼（集團）公司

　　上工投指上海工業投資（集團）有限公司

　　公募法人股指上海三甲港紡織膠帶廠等167家法人股東所持有的法人股，即在公開發行的招股說明書已被明確披露為公募法人股且其發行價格與社會公眾股一致的股份

　　流通股股東指本方案實施前，持有本公司流通A股的股東

　　相關股東會議指經合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股東書面委托，由公司董事會召集A股市場相關股東舉行的審議股權分置改革方案的會議

　　股份轉讓協議指華誼集團與上工投于2005年9月28日訂立的列明關于股權轉讓的條款和條件的《股權轉讓協議書》

　　協議轉讓指2005年9月28日，華誼集團通過與上工投簽訂《股權轉讓協議書》收購上工投持有的三愛富股份的行為

　　國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會

　　上海市國資委指上海市國有資產監督管理委員會

　　中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會

　　交易所、上交所指上海證券交易所

　　登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　華歐國際指華歐國際證券有限責任公司

　　國信證券指國信證券有限責任公司

　　保薦機構指華歐國際、國信證券

　　律師、君都指北京市君都律師事務所

　　《公司法》指《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》指《中華人民共和國證券法》

　　《指導意見》指《關于上市公司股權分置改革的指導意見》

　　《管理辦法》指《上市公司股權分置改革管理辦法》

　　《業務操作指引》指《上市公司股權分置改革業務操作指引》

　　《通知》指《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》

　　元指人民幣元

　　股權分置改革說明書

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）和《指導意見》、《管理辦法》及《業務操作指引》的規定，公司的唯一非流通股股份的股東書面委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議，審議股權分置改革方案，擬通過向流通股股東支付一定數量的股份以使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權利。本著股東平等協商、誠信互諒、自主決策股權分置問題解決方案的原則，本公司董事會在收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機構的協助下制定本改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的方式、數量

　　經持有本公司三分之二以上非流通股股東上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司協商一致，擬向方案實施股權登記日在冊的本公司流通股股東支付總數為29，983，440股股份作為對價，以換取公司全體非流通股股份的上市流通權。公募法人股股東既不承擔對價也不獲得對價。

　　根據本股權分置改革方案，方案實施股權登記日在冊的本公司流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.8股股份的對價。

　　在本公司此次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過，對價安排執行完畢后，本公司的非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權。

　　股權分置改革方案的實施不會影響本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標，但公司股東的持股數量和持股比例將發生變動。

　　2、對價安排的執行方式

　　本改革方案在相關股東會議審議通過后，公司董事會將公布股權分置改革實施公告。在改革方案的實施中，通過登記結算公司的結算系統，華誼集團與上工投作為支付對價的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　對于非流通股東的限售承諾，通過登記結算公司的結算系統設置相應的限售限制。

　　3、執行對價安排的情況

　　本公司本次股權分置改革對價安排的股票將于對價安排執行日一次性支付給方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。

　　由于上工投擬將其持有的本公司39，235，280股國家股全部轉讓給華誼集團，目前股權轉讓正處于報批階段。以上股東對價支付將按以下方案執行：

　　（1）協議轉讓的該部分非流通股股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海華誼（集團）公司依其所受讓股份向流通股股東支付相應對價。其執行對價安排情況如下表：

　　執行對價安排的股東名稱執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后

　　持股數（股）占總股本比例本次執行對價安排股份數量（股）持股數（股）占總股本比例

　　上海華誼（集團）公司106，540，05843.88%29，983，44076，556，61831.53%

　　（2）若協議轉讓的該部分非流通股股份未能在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海工業投資（集團）有限公司向流通股股東支付相應的對價。其執行對價安排情況如下表：

　　執行對價安排的股東名稱執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后

　　持股數（股）占總股本比例本次執行對價安排股份數量（股）持股數（股）占總股本比例

　　上海華誼（集團）公司67，304，77827.72%18，941，50248，363，27619.92%

　　上海工業投資（集團）公司39，235，28016.16%11，041，93828，193，34211.61%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　（1）若協議轉讓的39，235，280股國家股在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海華誼（集團）公司依其所受讓股份向流通股股東支付相應對價。其可上市流通預計時間表：

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份可上市數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1上海華誼（集團）公司76，556，618G+36個月承諾其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓

　　2公募法人股股東29，192，866G+12個月因公司各公募法人股股東持股數占公司總股本的比例均低于5％，自改革方案實施之日起，在十二個月之后便可上市交易或者轉讓

　　G日：股權分置改革方案實施后首個交易日

　　（2）若協議轉讓的該部分非流通股股份未能在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海工業投資（集團）有限公司向流通股股東支付相應的對價。其可上市流通預計時間表：

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份可上市數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1上海華誼（集團）公司48，363，276G+36個月承諾其所持原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓

　　2上海工業投資（集團）有限公司28，193，342G+36個月承諾其所持原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓

　　3公募法人股股東29，192，866G+12個月因公司各公募法人股股東持股數占公司總股本的比例均低于5％，自改革方案實施之日起，在十二個月之后便可上市交易或者轉讓

　　G日：股權分置改革方案實施后首個交易日

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革實施后，公司的股本結構變化情況如下：

　　股份類別變動前變動數變動后

　　非流通股1、國家持有股份106，540，058-106，540，0580

　　2、公募法人股29，192，866-29，192，8660

　　非流通股合計135，732，924-135，732，9240

　　有限售條件的流通股股份1、國家持有股份076，556，61876，556，618

　　2、公募法人股029，192，86629，192，866

　　有限售條件的流通股合計0105，749，484105，749，484

　　無限售條件的流通股份107，083，71429，983，440137，067，154

　　股份總額242，816，6380242，816，638

　　6、未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　由于公司公募法人股股東較多且持股分散，為更有效的推進本次股權分置改革，公司非流通股股東達成了在本次改革中公募法人股既不獲得對價也不承擔對價的共識。因公司各公募法人股股東的持股比例均占公司總股本的5％以下，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公募法人股股東將獲得本次股權分置改革實施之日起一年以后上市交易或轉讓的權利。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、確定合理對價的基本思路

　　本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。

　　在本次股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東向流通股股東執行一定的對價安排。非流通股股東將充分考慮流通股股東因公司本次股權分置改革而可能受到的不利影響，以股權分置改革前流通股股東持股市值與股權分置改革后流通股股東理論持股市值之差為依據擬定對價水平。

　　2、對價的確定依據

　　本方案中對價的確定主要考慮方案實施后預期的股票價格來確定，該價格主要通過參考海外成熟市場可比公司來確定。

　　（1）方案實施后市凈率倍數

　　2006年4月4日，DuPont、3M、Daikin、Asahi等全球主要氟化工業務上市公司的市凈率分別為4.48倍、5.65倍、5.12倍和3.04倍。以上四家的市凈率平均值為4.57倍，考慮到3M化工業務所占主營業務的比例較低，剔除3M后，平均市凈率為4.21倍。（數據來源：Bloomberg）。

　　本公司氟化工業務在國內市場處于行業領先地位，但規模等不如上述全球主要氟化工業務上市公司。因此公司在股權分置改革后的合理市凈率應不高于全球主要氟化工業務上市公司的平均水平。保薦機構認為，取全球主要氟化工業務上市公司的平均市凈率水平的75％，即3.16倍的市凈率水平是較為合理的。

　　（2）每股凈資產

　　2005年9月30日，公司每股凈資產為2.66元。

　　（3）價格區間

　　依照3.16倍市凈率測算，方案實施后的合理股票價格預計為8.41元左右。

　　3、保護流通股股東利益所需支付的對價

　　假設：

　　（1）R為發起人股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股執行對價的股份數量；

　　（2）流通股股東的持股成本為P；

　　（3）股權分置改革方案實施后股價為Q。則：

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　流通股股東的持倉成本選用了2006年4月4日前20個交易日的平均收盤價10.35元作為P的估計值。以方案實施后的預計合理股價8.41元作為Q的估計值。則：華誼集團、上工投為使非流通股份獲得流通權而向A股每股流通股執行對價的股份數量R為0.2307。即非流通股股東按照每10股流通股獲得2.3股股份的比例向流通股股東支付對價。所對應的對價支付總數為24，629，254股。

　　經綜合權衡考慮，為進一步保護流通股股東的利益，華誼集團、上工投在現有流通股股本的基礎上，按照每10股流通股獲得2.8股股份的比例向流通股股東支付對價。所對應的對價支付總數為29，983，440股。

　　4、對價水平安排的合理性分析

　　根據上述分析，非流通股股東為取得所持原非流通股股份的上市流通權而支付的對價總股數29，983，440股高于理論計算結果24，629，254股。

　　因此，保薦機構認為公司非流通股股東在本次股權分置改革方案中所支付的對價水平合理，以上對價安排有利于維護流通股股東利益，增強公司股東的持股信心。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、承諾事項：

　　（1）2005年9月28日，公司第一大股東上海華誼（集團）公司和第二大股東上海工業投資（集團）有限公司簽定了《股權轉讓協議書》。上海工業投資（集團）有限公司擬將其所持公司39，235，280股國家股全部轉讓給華誼集團。目前股權轉讓正處于報批階段。華誼集團和上工投均已承諾，若協議轉讓的該部分非流通股股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海華誼（集團）公司依其所受讓股份向流通股股東支付相應對價；若協議轉讓的該部分非流通股股份未能在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海工業投資（集團）有限公司向流通股股東支付相應的對價。

　　（2）公司非流通股股東上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司分別承諾，其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。若上工投向華誼集團協議轉讓的非流通股股份完成過戶，則華誼集團將繼受持有該部分股份股東的權利、義務和承諾。

　　（3）根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，除華誼集團與上工投外其他非流通股股東自非流通股獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　（4）公司非流通股股東上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司承諾：在本公司2005年年度股東大會上，提出2005年利潤分配方案，提議向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅）、派送紅股3股。上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　（5）公司非流通股股東上海華誼（集團）公司承諾：在本公司相關股東會議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內，如果本公司股票二級市場價格連續三個交易日成交均價低于7.68元，上海華誼（集團）公司將投入不多于1億元的資金擇機在二級市場增持公司股票。若在該期間內本公司送股、轉增股本或現金分紅，自股價除權除息之日起，相應調整增持觸發價格。上海華誼（集團）公司承諾在增持計劃完成后6個月內不出售所增持的股份。

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　（1）履約方式：本公司分別做出承諾的非流通股股東同意上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在上述承諾限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　在相關股東會議通過股權分置改革方案后至三愛富股票復牌之前，上海華誼集團將按有關規定開立增持資金專戶，并將其可能用于增持的1億元資金存入該帳戶，直至相關股東會議通過股權分置改革方案后期滿兩個月。該帳戶接受保薦機構的監督。

　　（2）履約時間：非流通股股東的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，至各非流通股股東所持股份的限售期期滿為止。上海華誼集團增持承諾屢約時間為相關股東會議通過股權分置改革方案后兩個月內。

　　（3）履約能力分析：由于交易所和登記結算公司將在上述承諾限售期內對非流通股股東所持原非流通股股份進行鎖定，非流通股股東在其相對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為非流通股股東履行上述承諾義務提供了保證。

　　在相關股東會議通過股權分置改革方案后至三愛富股票復牌之前，上海華誼集團將其可能用于增持的1億元資金在存入增持資金專戶，直至相關股東會議通過股權分置改革方案后期滿兩個月，該帳戶接受保薦機構的監督。因此上海華誼集團有能力履行上述增持承諾。

　　（4）履約風險防范對策：由于交易所和登記結算公司將在上述承諾限售期內對非流通股股東所持原非流通股股份進行鎖定，非流通股股東違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　3、承諾事項的履約擔保安排

　　由于交易所和登記結算公司將在上述承諾的禁售和限售期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　4、禁售和限售期間持股變動情況信息披露方法

　　（1）公司將在非流通股可上市交易變更登記完成后兩個工作日內，在指定報刊上刊登公司股權分置改革后的股份結構變動報告書。

　　（2）股權分置改革方案實施后，原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司將提前三個交易日刊登相關提示公告。

　　（3）公司原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，將按規定在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　5、承諾事項的違約責任

　　基于上述制度和技術上的保證，非流通股股東不存在違約的可能，如果確實違約，將按照法律的規定承擔應有的民事和經濟責任。

　　6、承諾人聲明

　　華誼集團和上工投承諾將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司本次股權分置改革由持有本公司三分之二以上非流通股股東上海華誼（集團）公司與上海工業投資（集團）有限公司協商一致后提出動議，并以書面形式委托公司董事會召開相關股東會議，審議本公司股權分置改革方案。

　　截至本說明書出具之日，華誼集團持有本公司67，304，778股非流通股股份，占總股本的27.72％，根據在登記結算公司的核查結果，該部分股權不存在權屬爭議、質押和凍結情況。

　　上工投持有本公司39，235，280股非流通股股份，占總股本的16.16％。根據在登記結算公司的核查結果，該部分股權不存在權屬爭議、質押和凍結情況。

　　華誼集團和上工投合計持有本公司106，540，058股非流通股股份，占公司非流通股股份總數的78.49%。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）股權轉讓及股權分置改革方案面臨審批不確定的風險及其處理方案

　　2005年9月28日，本公司第一大股東上海華誼（集團）公司和第二大股東上海工業投資（集團）有限公司簽定了《股權轉讓協議書》。上海工業投資（集團）有限公司以每股3.59元的價格，共計14，085萬元，將其所持公司39，235，280股國家股全部轉讓給本公司。本次股權轉讓完成后，上海華誼（集團）公司合計持有本公司106，540，058股國家股，占公司總股本的43.88%；上海工業投資（集團）有限公司不再持有公司股份。

　　該股權轉讓事宜已獲得相關國有資產監督管理部門的批準，尚需獲得中國證券監督管理委員會要約收購義務豁免的同意，至中國證券中央登記結算有限責任公司上海分公司辦理轉讓股權的登記過戶手續。

　　另外，根據《管理辦法》及《操作指引》的相關規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　處理方案：華誼集團和上工投均已承諾，若協議轉讓的該部分非流通股股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海華誼（集團）公司依其所受讓股份向流通股股東支付相應對價；若協議轉讓的該部分非流通股股份未能在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上海工業投資（集團）有限公司向流通股股東支付相應的對價。

　　若在網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理機構對國家股股東股權分置改革所需支付對價的批準，則公司亦將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　（二）非流通股股東執行對價安排股份被質押、凍結的風險及其處理方案

　　截止目前，本公司非流通股股東執行對價安排的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，在此期間內上述非流通股股東執行對價安排的股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　處理方案：若華誼集團、上工投持有的本公司的股份發生質押、凍結的情形，以致無法執行對價安排時，公司將督促華誼集團、上工投盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　（三）無法得到相關股東會議批準的風險及其處理方案

　　本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待相關股東會議的表決結果。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎；如相關股東會議未能批準股權分置改革方案，股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　（四）股價波動的風險

　　公司非流通股股東所持公司股份通過股權分置改革將獲得上市流通權，并將在未來增加資本市場中的股票供應量，從而改變目前流通股股東關于股票流通量的預期，因此其市場影響蘊含一定的不確定性，存在引致股票價格大幅度波動的風險。

　　處理方案：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司全體非流通股股東均以按照有關規定分步上市流通，以減少對公司股票價格的影響。

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。公司提請投資者關注股票價格波動的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構

　　名稱：華歐國際證券有限責任公司

　　法定住所：上海市浦東新區陸家嘴環路958號華能聯合大廈1樓

　　法定代表人：陳學榮

　　電話：021－38784818

　　傳真：021－68865411

　　保薦代表人：李鋒

　　項目主辦人：左健

　　項目經辦人：濮宋濤

　　名稱：國信證券有限責任公司

　　法定住所：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層

　　法定代表人：何如

　　電話：0755－82130581、82133475

　　傳真：0755－82130620

　　保薦代表人：鈕薊京

　　項目主辦人：范信龍、馬軍

　　（二）公司聘請的律師事務所

　　名稱：北京市君都律師事務所

　　法定住所：北京市朝陽區東三環中路乙10號艾維克大廈14層

　　負責人：景旭

　　電話：010－65666951

　　傳真：010－65666908

　　經辦律師：景旭、余春江

　　（三）公司聘請的保薦機構在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　經自查，華歐國際證券有限責任公司、國信證券有限責任公司在公司董事會公告改革說明書前二日均未持有公司流通股股份，前六個月內亦未買賣公司流通股股份。

　　（四）公司聘請的律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　經自查，北京市君都律師事務所在公司董事會公告改革說明書前二日未持有公司流通股股份，前六個月亦未買賣公司流通股股份。

　　（五）保薦機構的保薦意見

　　保薦機構華歐國際證券有限責任公司、國信證券有限責任公司認為：上海三愛富新材料股份有限公司本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正原則，支付的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定。因此，愿意推薦上海三愛富新材料股份有限公司進行股權分置改革。

　　（六）律師法律意見

　　本公司律師北京市君都律師事務所認為上海三愛富新材料股份有限公司本次股權分置改革現階段已履行了相應的法律程序，取得了必要的授權與審批，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定。本次上海三愛富新材料股份有限公司股權分置改革方案尚需在A股市場相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監督管理部門的審核批準；并需上海三愛富新材料股份有限公司A股市場相關股東會議審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性須得到上海證券交易所確認后方可具體實施。

　　上海三愛富新材料股份有限公司

　　董事會

　　二零零六年四月十日