福建省南紙股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　上海證券報 

　　保薦機構

　　簽署日期：二○○六年四月八日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份全部為國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、截止本說明書簽署日，公司非流通股股東福建省輕紡（控股）有限責任公司（以下簡稱"輕紡控股"）所持公司21，494.664萬股非流通股股份中有10，170萬股存在質押，其余的11，324.664萬股股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情形及其他權利缺陷，可以充分保證向流通股股東執行對價安排，不會對改革方案的實施構成障礙。

　　4、股票價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定的影響。

　　5、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變動。

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革方案要點

　　本公司非流通股股東以其持有的2，639萬股股份作為對價安排，支付給流通股股東，以獲得其所持非流通股份的流通權，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲送2.9股股份。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司非流通股股東輕紡控股承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　除法定承諾外，輕紡控股作如下特別承諾：承諾處置下屬全資子公司福建星光造紙集團公司（以下簡稱"星光集團"）擁有的土地使用權，并將上述土地使用權處置所得的資金用于償還星光集團及其下屬控股子公司所占用的福建南紙的資金。輕紡控股承諾，通過本次土地處置，星光集團及其下屬控股子公司所占用的福建南紙的資金將全部得到償還，償還時間最晚不超過2006年10月31日。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月19日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月28日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月26日-2006年4月28日（期間交易日），每日9:30-11:30，13:00-15:00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會申請相關證券自2006年4月10日起繼續停牌，最晚于2006年4月17日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年4月14日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月14日（含本日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0599-8808806

　　傳真：0599-8808807

　　電子信箱：nzzqb@fjnz163.com

　　公司網站：www.nanping-paper.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號），證監會、國務院國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）、國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資發產權[2005]246號）等文件精神，福建南紙董事會根據非流通股股東的委托，按照"公開、公平、公正、保護投資者利益、維持市場穩定"的原則，提出以下股權分置改革方案。

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　本公司非流通股股東為獲得所持有公司非流通股的上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：以現有總股本30，594.664萬股為基數，由公司唯一的非流通股股東輕紡控股向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.9股股票對價，即共支付2，639萬股股票給流通股股東。

　　2、對價安排的執行方式

　　根據上交所確定的方案實施股權登記日，在登記結算機構登記在冊的公司流通股股東，將獲得非流通股股東支付的對價，即每10股流通股將獲得2.9股的對價，自動記入其證券帳戶。每位流通股股東獲得相應的對價股份數量，不足1股的部分按照《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　原非流通股股東所持有的公司股份自改革方案實施之日起全部獲得流通權，公司股票于當日復牌。股票復牌首日交易所不計算公司股票的除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算。

　　3、執行對價安排情況表

　　執行對價安排的股東名稱執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后

　　持股數（股）占總股本比例（%）本次執行對價安排股份數量（股）持股數（股）占總股本比例（%）

　　福建省輕紡（控股）有限責任公司214，946，64070.2626，390，000188，556，64061.63

　　合計214，946，64070.2626，390，000188，556，64061.63

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　公司完成股權分置改革后，有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：

　　股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　福建省輕紡（控股）有限責任公司188，556，640G+12個月后（注1）注2

　　注1、G為股權分置改革實施日。

　　注2、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，輕紡控股所持有的福建南紙非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述禁售期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　按流通股股東每10股獲送2.9股實施股權分置改革方案前后，公司的股權結構如下表：

　　股份類別變動前（股）變動數（股）變動后（股）

　　非流通股國家股214，946，640-214，946，6400

　　非流通股合計214，946，640-214，946，6400

　　有限制條件的流通股份國家股0188，556，640188，556，640

　　有限制條件流通股合計0188，556，640188，556，640

　　無限制條件的流通股份A股91，000，00026，390，000117，390，000

　　無限制條件的流通股份合計91，000，00026，390，000117，390，000

　　股份總額305，946，6400305，946，640

　　6、截止至2005年12月31日，星光集團及其下屬控股子公司累計占用上市公司資金5，621.52萬元。為解決關聯方資金占用問題，輕紡控股承諾，將處置星光集團擁有的土地使用權，并將上述土地使用權處置所得的資金用于償還星光集團及其下屬控股子公司所占用的福建南紙的資金。輕紡控股承諾，通過本次土地處置，星光集團及其下屬控股子公司所占用的福建南紙資金將全部得到償還，償還時間最晚不超過2006年10月31日。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、支付對價的確定依據

　　（1）理論依據

　　本次股權分置改革對價計算的理論依據是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有證券的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有證券的理論市場價值總額在方案實施后不會減少。

　　（2）理論對價的測算過程

　　A、測算公式

　　股權分置改革前公司市值總額＝非流通股股數×非流通股理論價格+流通股股數×流通股價格

　　股權分置改革后公司市值總額＝方案實施后的理論市場價格×公司股份總數

　　根據上述理論依據，有：股權分置改革前公司市值總額=股權分置改革后公司市值總額，所以有：

　　方案實施后的理論市場價格＝股權分置改革前公司市值總額÷公司股份總數

　　理論對價率＝流通股價格÷方案實施后的理論市場價格-1

　　對價總股數＝流通股股數×理論對價率

　　B、流通股價格的確定

　　流通股價格取截至止2006年3月3日的前60個交易日收盤價的算術平均值3.04元。

　　C、非流通股理論價格的確定

　　由于非流通股不能上市流通，因而與流通股相比要存在一定的流動性折價，這一折價水平的選擇是確定改革前非流通股的理論價格的關鍵因素。

　　在海外成熟市場，上市公司也存在類似于我國股權分置的現象，比如美國市場就存在上市流通的股票和"流通權受限"的股票之分。大量實證研究（如紐約大學SilberW.L.教授的研究--Discountonrestrictedstock：Theimpactofilliquidityonstockprices，FinancialAnalystJournal47，P60-64）顯示，非流通股的平均流動性折價率基本上在30%-35%之間。此外，在美國眾多涉及上市公司的訴訟中，法院通常認可的折價率是在25%-33%之間。

　　參考成熟市場非流通股的流動性折價，并結合福建南紙的實際情況，我們選擇的折價率為30%，即：

　　福建南紙的非流通股理論價格＝流通股價格×70%＝3.04×0.7＝2.13元

　　因此，

　　股權分置改革前公司市值總額=21，494.664×2.13+9，100×3.04=73，447.63萬元

　　方案實施后的理論市場價格＝73，447.63÷30，594.664=2.40元/股

　　理論對價率=3.04÷2.40-1=0.2667

　　對價總股數=9，100×0.2667=2，426.97萬股

　　根據理論測算，福建南紙的流通股股東應得到的對價股份總數為2，426.97萬股，即流通股股東每持有10股流通股可以獲得2.667股的對價股份。

　　2、實際支付的流通權對價

　　為了盡可能體現對流通股股東利益的保護，并參照已完成股權分置改革的上市公司的對價安排水平，非流通股股東決定以其所持有的股份對方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東送股，按流通股股東持股數每10股送2.9股，以換取所持股份的流通權。

　　3、對公司流通股股東權益影響的評價

　　股權分置改革后的流通股股東，在無需支付成本的情況下，所持流通股數由目前的9，100萬股上升至11，739萬股，占總股本的比例由29.74%提高到38.37%。公司的每股凈資產未發生變化。

　　綜合考慮福建南紙的行業發展前景、行業地位與核心競爭力，以及目前市價及非流通股東所做承諾等因素，保薦機構認為福建南紙非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　（一）承諾事項

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革工作，公司唯一的非流通股股東輕紡控股做出如下承諾:

　　（1）法定承諾

　　①持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　②在前項規定承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占本公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　③通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到福建南紙股票總數的百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間不停止出售股份。

　　（2）附加承諾

　　輕紡控股承諾，將處置下屬全資子公司星光集團擁有的土地使用權，并將上述土地使用權處置所得的資金用于償還星光集團及其下屬控股子公司所占用的福建南紙的資金。輕紡控股承諾，通過本次土地處置，星光集團及其下屬控股子公司所占用的福建南紙的資金將全部得到償還，償還時間最晚不超過2006年10月31日。

　　（二）承諾事項的履約擔保安排

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革工作，輕紡控股為履行承諾義務，提供的保證措施如下：

　　（1）股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過后，輕紡控股獲得流通權，輕紡控股將委托福建南紙到登記結算機構申請辦理針對其所持股份相應的限制措施，以保證輕紡控股履行在股改方案中所作出的鎖定期及出售數量的承諾義務。

　　（2）本公司認為輕紡控股所做的承諾與履約能力相適應，采取上述限制措施，具有合規性，在技術操作上具備可行性，有關監管部門可對非流通股股東履行承諾義務進行有效監管、且在可控范圍內，不存在違約風險，因此對輕紡控股履行承諾除采取上述保證措施外，不需輕紡控股另行提供履行承諾事項的擔保安排。

　　（三）承諾事項的違約責任

　　承諾人如未能履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受上海證券交易所的公開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施；如違約行為給其他股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相關法律責任。

　　如承諾人違反承諾在相應的禁售期間或者限售期間出售股票，其出售股票所獲的全部資金歸福建南紙所有，并依照相關法律法規規定承擔違約責任。

　　（四）承諾人聲明

　　公司非流通股股東已以書面形式做出如下聲明："本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有福建南紙股份。"

　　公司聘請的律師事務所履行了核查義務，認為本次股權分置改革方案符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和《上市公司股權分置改革操作指引》等法律、法規和規范性文件的規定；公司非流通股股東作出的承諾和聲明合法有效。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由公司唯一非流通股股東輕紡控股提出。截至本說明書出具日，輕紡控股共持有本公司非流通股股份21，494.664萬股，占公司非流通股股份的100%，提出本次股權分置改革動議符合《上市公司股權分置改革管理辦法》中的相關規定。輕紡控股所持本公司非流通股股份中有10，170萬股質押給中國工商銀行永安市支行，作為福建紡織化纖集團有限公司向該行借款的擔保，其余的11，324.664萬股股份無權屬爭議、質押、凍結等情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)公司二級市場股票價格波動的風險

　　二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者面臨投資風險。

　　相應處理方案：公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于福建南紙的持續發展，但方案的實施并不能給福建南紙的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長，投資者應根據福建南紙披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　（二）非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到賬日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　相應的處理方案：若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　（三）國有資產監督管理部門不予批準風險

　　由于本公司非流通股股東持有的股份為國家股，股權分置改革方案需得到國有資產監督管理部門的批準，一旦國有資產監督管理部門不予批準，本公司將無法實施股權分置改革方案。

　　相應處理方案：為防范上述風險，本公司在制定方案的過程中，始終保持與國有資產監督管理部門的聯系和溝通，在認真聽取股東和監管部門意見的基礎上制訂改革方案，使方案能兼顧國有資產保值增值以及流通股股東、非流通股股東的利益均衡。

　　一旦國有資產監督管理部門不予批準股權分置改革方案，公司將重新制訂新的股權分置改革方案，另行召開相關股東會議。

　　（四）相關股東會議決議相關事項需由相關部門批復而未獲批復的風險

　　根據中國證監會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次股權分置改革方案能否順利實施有待于相關股東會議的批準，而公司股權分置改革方案能否順利通過存在一定的不確定性。若未獲相關股東會議批準，則本次股權分置改革方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　相應處理方案：公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上交流、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得股權分置改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　在福建南紙及其非流通股股東提供的有關資料說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，廣發證券認為："福建南紙股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，福建南紙非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。廣發證券愿意推薦福建南紙進行股權分置改革工作。"

　　（二）律師意見結論

　　上海市錦天城律師事務所認為："公司及其參加本次股權分置改革的非流通股股東具備制定和實施本次股權分置改革方案的主體資格；本次股權分置改革方案不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件的強制性規定的情形，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《操作指引》和《通知》等有關規定；該方案的實施尚需取得公司相關股東會議和相關國有資產監督管理部門的批準及上海證券交易所確認。"

　　福建省南紙股份有限公司董事會

　　二ΟΟ六年四月八日