上海輸配電股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　上海證券報 

　　保薦機構：

　　二○○六年四月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東及其實際控制人的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與A股市場流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司申請自A股市場相關股東會議通知發布之日起公司A股股票停牌。自A股市場相關股東會議通知發布之日起十日內，公司非流通股股東及其實際控制人與A股流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述流通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請本次A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本次A股市場相關股東會議審議通過，則公司A股股票于改革規定程序結束日之次日復牌，若公司本次股權分置改革方案未獲本次A股市場相關股東會議審議通過，則公司A股股票于A股市場相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　3、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　4、根據《關于上海輸配電股份有限公司進行股權分置改革協議書》的約定，本次股權分置改革之相關費用由上海電氣（集團）總公司承擔。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司唯一非流通發起人股股東上海電氣集團股份有限公司及其實際控制人上海電氣（集團）總公司共同參與上海輸配電股份有限公司本次股權分置改革。上海電氣（集團）總公司向流通A股股東每10股流通A股支付16.00元現金對價，合計支付給流通A股股東的現金對價總額為8，160萬元。公司非流通社會募集法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價。股權分置改革方案實施后，原非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司全體非流通股股東承諾，其持有的上電股份股份自本次股權分置改革方案實施之日起，十二個月內不上市交易或轉讓。

　　上海電氣集團股份有限公司作為本公司股權分置改革方案實施后唯一持股5％以上的股東承諾：在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月之內不超過百分之十。

　　三、本次改革A股市場相關股東會議的日程安排

　　1、本次A股市場相關股東會議的股權登記日：2006年4月27日

　　2、本次A股市場相關股東會議現場會議召開日：2006年5月15日下午14:00時

　　3、本次A股市場相關股東會議網絡投票時間：2006年5月11日、12日、15日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年5月11日至15日的股票交易時間）

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司A股股票自4月10日起停牌，最晚于4月20日復牌，此段時期為相關股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在4月19日（含當日）之前公告非流通股股東及其實際控制人與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月19日（含當日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-62102651021-62265162

　　傳真：021-62267260

　　電子信箱：bod@sptd.com.cn

　　公司網站：http:/www.sptd.com.cn

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量：

　　本公司唯一非流通發起人股股東上海電氣集團股份有限公司及其實際控制人上海電氣（集團）總公司共同參與上海輸配電股份有限公司本次股權分置改革。上海電氣（集團）總公司向流通A股股東每10股流通A股支付16.00元現金對價，合計支付給流通A股股東的現金對價總額為8，160萬元。公司非流通社會募集法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價。股權分置改革方案實施后，原非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。本公司每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2、對價安排的執行方式：

　　本股權分置改革方案若獲得A股市場相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通A股股東所獲得的現金，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、執行對價安排情況表：

　　序號執行對價安排的主體名稱執行對價前本次執行數量執行對價后

　　持股數（股）占總股本比例本次執行對價股份數量（股）本次執行對價安排現金金額（元）持股數（股）占總股本比例

　　1上海電氣集團股份有限公司433，807，20083.75%00433，807，20083.75%

　　2上海電氣（集團）總公司00081，600，004.800

　　合計433，807，20083.75%081，600，004.8433，807，20083.75%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間（以改革方案實施之日為T）承諾的限售條件

　　1上海電氣集團股份有限公司25，898，27351，796，545433，807，200T+12個月后T+24個月后T+36個月后

　　2社會募集法人股股東33，158，249T+12個月后

　　5、改革方案實施后股份結構變動表：

　　股份類別變動前變動數變動后

　　非流通股1、發起人股433，807，200-433，807，2000

　　2、社會募集法人股33，158，249-33，158，2490

　　非流通股合計466，965，449-466，965，4490

　　有限售條件的流通股份1、發起人股0433，807，200433，807，200

　　2、社會募集法人股033，158，24933，158，249

　　有限售條件的流通股合計0466，965，449466，965，449

　　無限售條件的流通股份A股51，000，003051，000，003

　　無限售條件的流通股份合計51，000，003051，000，003

　　股份總額517，965，4520517，965，452

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司非流通社會募集法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價，其持有的非流通股份自本次股權分置改革方案實施之日起，至少在12個月內不上市交易或轉讓。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通A股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，確定對價安排的方式和數額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。具體分析如下：

　　1、對價標準的制定依據

　�。�1）對價安排的制定依據

　　股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東會議協商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點：充分考慮流通A股股東利益，同時兼顧非流通股東的利益。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股獲得A股市場的上市流通權導致流通A股股東利益可能受到的不利影響，非流通股股東及其實際控制人以股權分置改革前流通A股股東持股市值與股權分置改革后流通A股股東理論持股市值之差為依據，擬定對價水平。

　�。�2）對價安排的測算

　　參考成熟市場可比公司的市盈率來測算上電股份A股理論價格，其確定要素為市盈率和公司每股收益。

　　上電股份主營業務包括輸配電設備、鍋爐產品。2005年末香港聯合證券交易所電氣、電機、輸變電行業上市公司的平均市盈率為20倍左右，美國紐約證券交易所電器設備及器材類上市公司的平均市盈率在20倍左右。2005年末，國際成熟市場鍋爐行業上市公司的平均市盈率為8倍左右。目前上電股份市盈率約為14倍。綜合考慮上電股份的行業地位、產品市場占有率、客戶穩定性及公司未來成長性等因素，參考境外可比公司的市盈率水平，同時，考慮到國內A股市場在回報率和治理結構等方面與國外成熟市場存在一定差距的現實情況，并結合國內同行業上市公司平均市盈率水平、公司非流通股股東持股鎖定承諾等因素，預計本次股權分置改革方案實施后的上電股份股票市盈率水平應該在11.8倍左右。

　　2004年度，上電股份每股收益為0.26元。公司已于2006年1月發布"2005年度業績修正公告"，預計2005年度凈利潤較上年同期上升200%以上。故預計公司2005年度每股收益至少為0.78元，以此作為測算參數。

　　上電股份合理估值為：0.78×11.8=9.20元，由此可確定股改完成后上電股份A股理論價格為9.20元。

　　流通權價值＝（流通A股持股成本－全流通后A股理論股價）×流通A股流股數量＝（10.75－9.20）×5，100＝7，905萬元。其中，流通A股持股成本為截至2006年4月7日流通A股120日收盤價均價，即10.75元。

　　為更好地保障流通A股股東利益，電氣集團為使電氣股份所持上電股份非流通股獲得A股流通權對流通A股股東執行對價的現金金額為8，160萬元，高于理論測算的7，905萬元的流通權價值，即股權分置改革方案實施股權登記日在冊的流通A股股東，每10股獲送現金16元。

　　2、股權分置改革后對公司流通A股股東權益影響的評價

　　保薦機構海通證券認為，本次改革對價安排，綜合考慮了上電股份的盈利狀況、發展前景及股票市場價格等綜合因素，兼顧了各類股東的長遠利益和即期利益，是按照有利于公司持續發展、有利于促進市場平穩發展的原則基礎上制定的。

　　該方案為使非流通股份獲得流通權而向流通A股股東實施的對價安排高于測算的流通權價值，是合理的，也保證了流通A股股東的實際利益。

　　3、結論

　　保薦機構認為，方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股流通A股獲得16元現金的對價安排，有利于切實保護A股流通股股東利益。

　　二、承諾事項及為履行承諾義務提供的保證

　　1、承諾事項

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司全體非流通股股東承諾，其持有的上電股份股份自本次股權分置改革方案實施之日起，十二個月內不上市交易或轉讓。

　　上海電氣集團股份有限公司作為本公司股權分置改革方案實施后唯一持股5％以上的股東承諾：在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月之內不超過百分之十。

　　2、履約承諾的保證

　　為保證承諾的履行，本承諾人將委托公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對所持有的有限售條件的上電股份進行鎖定，并在所承諾的禁售期間內接受保薦機構對履行承諾義務的持續督導。

　　3、違約責任

　　本承諾人若違反所作的禁售承諾出售所持有的原上電股份非流通股股份，所得資金將歸股份公司所有；并自違反承諾出售股份的事實發生之日起10日內將出售股份所得資金支付給股份公司。本承諾人不履行或者不完全履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司唯一非流通發起人股股東上海電氣集團股份有限公司及其實際控制人上海電氣（集團）總公司協商一致，共同提出股權分置改革動議，并委托公司董事會召集A股市場相關股東會議并辦理本次股權分置改革相關事宜。電氣股份為本公司唯一非流通發起人股股東，持有本公司股份43，380.72萬股國有法人股，占公司總股本83.75%，占全部非流通股92.90%，超過公司非流通股股份總數的2/3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。電氣集團持有電氣股份51.59%的股權，為本公司實際控制人，并由其作為本次股權分置改革唯一支付對價之主體。

　　截至本說明書公告日，電氣股份所持有的本公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　�。ㄒ唬﹪�有資產監督管理部門不予批準的風險

　　上海電氣集團股份有限公司所持有的本公司非流通股為國有股份，因此公司股權分置改革方案需要得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準以及無法獲得批準的可能。若在預定的相關股東會議網絡投票開始日期前仍未取得國有資產監督管理部門的批準，需要延期召開相關股東會議的，公司董事會將在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期召開相關股東會議的公告；若國有資產監督管理部門未批準上述非流通股股東國有資產處置行為，則公司本次股權分置改革將宣布失敗。

　�。ǘ�）無法得到相關股東會議批準的風險

　　股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能，請投資者謹慎判斷該事項對公司價值可能產生的影響。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構

　　名稱：海通證券股份有限公司

　　法定住所：上海市盧灣區淮海中路98號

　　法定代表人：王開國

　　電話：021-53594566

　　傳真：021-53822546

　　保薦代表人：顧崢

　　項目主辦人：蘇海燕

　　（二）公司聘請的律師事務所

　　名稱：君合師事務所

　　法定住所：上海市南京西路1515號嘉里中心2501室

　　電話：021－52985488

　　傳真：021－52985492

　　經辦律師：邵春陽董劍萍

　�。ㄈ�）保薦意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構海通證券股份有限公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　"上電股份股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規，體現了"公開、公平、公正和誠實信用及自愿"的原則以及對現有A股流通股股東的保護；股權分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本機構愿意擔任上電股份本次股權分置改革的保薦機構，承擔相應的保薦責任。"

　　（四）律師意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問君合律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：

　　1、上電股份是中國境內依法設立，并合法存續的企業法人，具有進行本次股權分置改革的主體資格；

　　2、上電股份的唯一非流通發起人股絕對控股股東電氣股份是中國境內依法存續的企業法人，具有參與本次股權分置改革的主體資格；

　　3、截至本法律意見書出具之日，上電股份股權分置改革的操作程序符合《管理辦法》的規定的操作程序；

　　4、《股權分置協議》、《說明書》、《保密協議》、《保薦意見》及《上海輸配電股份有限公司非流通股股東關于股權分置改革承諾事項的承諾函》的主要內容符合中國有關股權分置改革的法律、法規和規范性文件的規定；

　　5、上電股份本次股權分置改革方案尚需經上電股份相關股東會議審議，并須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；

　　6、上電股份本次股權分置改革方案，尚需得到國資委的批準。

　　六、備查文件

　　1、保薦協議；

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　3、國有資產監督管理機構關于上海輸配電股份有限公司股權分置改革方案的意向性批復；

　　4、非流通股股東的承諾函；

　　5、保薦機構出具的"海通證券股份有限公司關于上海輸配電股份有限公司股權分置改革之保薦意見"；

　　6、法律顧問出具的"君合律師事務所關于上海輸配電股份有限公司權分置改革之法律意見書"；

　　7、保密協議；

　　8、獨立董事意見函。

　　（以下無正文）

　　（此頁無正文，為《上海輸配電股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）》的簽字蓋章頁）

　　上海輸配電股份有限公司董事會

　　二○○六年四月七日