華源制藥五屆董事會第十五次會議決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　近期有部分媒體報道"華源制藥(資訊 行情 論壇)被疑有巨額造假，以虛增利潤、掩

蓋虧損的目的，造成會計信息嚴重失真"，引起華源制藥股票價格異常波動，公司股票自2006年3月31日下午起緊急停牌。公司董事會對此十分重視，對有關事項開展了自查，并積極與外部審計機構和上級有關部門例行檢查機構溝通，多次召開董事、監事和管理層的專題會議。

　　為此，公司于2006年4月9日在上海市中山北路1958號華源世界廣場公司本部會議室召開五屆董事會第十五次會議，會議應到董事11人，實到8人。出席會議的董事有：陸云良、趙聿秋、黃成龍、李少平、李常法、孔太、陳孝明、管維立；楊勝利、張鳴獨立董事因公請假，已委托管維立獨立董事代為行使表決權；胡錦華獨立董事已于2005年10月24日辭職。會議有表決權總數為10票。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由陸云良董事長臨時召集，公司監事長許聲宏先生和監事列席會議。

　　會議以10票贊成，通過以下決議：

　　1、媒體報道中提及安徽金寨華源天然藥物有限公司30，000畝林下地的資產運作情況，公司就此事項說明如下：

　　2004年，公司將現代中藥作為核心產業，為了完善現代中藥產業鏈、建設標準化中藥材種植基地，公司進行了此項股權交易。

　　（1）2004年3月31日，公司出資8萬元與六安振林企業發展有限公司出資42萬共同投資組建了安徽金寨華源天然藥物有限公司（以下簡稱金寨華源），注冊資本50萬元，公司占有16%的權益，并取得企業法人營業執照。安徽公信會計師事務所有限公司出具驗資報告。

　　（2）2004年4月，安徽省金寨縣人民政府為吸引華源制藥投資，帶動地方經濟發展，與金寨華源簽訂關于馬鬃林林場林下地出讓協議，安徽省金寨縣人民政府將30，000畝林下地以出讓方式處置給金寨華源，出讓金19400萬元，使用期50年，并通過縣政府辦公會議紀要以財政補貼形式返還19200萬元，計入金寨華源的資本公積。在支付土地出讓金時，金寨華源實際僅以2500萬元進入財政賬戶，金寨縣財政局返還2300萬元，金寨華源取得了馬鬃嶺林場3萬畝林下地使用權證書。同時金寨華源以19400萬元土地使用權資產價值計入公司資產，以19200萬元計入公司資本公積。

　　（3）2004年4月底，金寨華源以資本公積4，950萬元轉增實收資本，轉增后金寨華源實收資本為5，000萬元。

　　（4）2004年5月29日，公司與六安振林企業發展有限公司簽訂《股權置換協議》，以4388.65萬元債權凈值資產及550萬元現金，共計4938.65萬元，取得六安振林企業發展有限公司所持金寨華源25.68%股權（該事項公司已于2004年5月30日在上海

　　上述交易中存在有關手續不全、運作不規范、帳務處理不規范等問題。

　　2、2005年7月起，上級部門對公司進行會計信息質量例行檢查，截至目前，公司尚未收到檢查結論和處置意見。公司結合2005年年度

　　3、2005年受主營業務維生素C及天然脂肪醇銷售價格下滑、轉讓遼寧華源本溪三藥有限公司股權交易損益等因素影響，預計公司2005年度業績將出現重大虧損（此前公司已發布預虧公告）。由此，2005年年報披露后，公司將可能成為*ST公司（退市風險警示），敬請廣大投資者注意投資風險。

　　4、公司本屆董事會及經營層將恪盡職守，積極工作，保證公司正常的生產經營；加大力度完善各項財務制度，嚴格規范財務管理程序，切實保證財務信息真實完整，并采取規范的方法積極處理歷史遺留問題。對于公司在過去幾年內發生的財務信息失真等問題，公司將進一步查實，嚴肅處理，并加以糾正改進。公司將加快產業結構調整，聚焦核心產品，改善資產質量，提高盈利能力，結合

　　上海華源制藥股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月9日