北京市君澤君律師事務所關于山東魯信高新技術產業股份有限公司2005年度股東大會的法律意見書

　　上海證券報 

　　致：山東魯信高新技術產業股份有限公司

　　根據《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、中國證監會《上市公司股東大會規則》（下稱《股東大會規則》）等

法律、法規和規范性文件的要求以及《山東魯信高新技術產業股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），北京市君澤君律師事務所（下稱"本所"）接受山東魯信高新技術產業股份有限公司（下稱"公司"）委托，指派李敏律師（下稱"本所律師"）出席公司2005年度股東大會，并出具本法律意見書。

　　本所律師根據《證券法》和《股東大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，查閱了本所律師認為出具法律意見所必須查閱的文件，列席了公司2005年度股東大會，審查了本次股東大會召集、召開的有關程序，出席會議的人員和股東的資格，股東大會表決的程序及有關的其他法律問題，并出具如下法律意見。

　　本所律師同意將本法律意見隨公司本次股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　1、本次會議的召集議案是由公司董事會于2006年3月3日召開第五屆董事會第十一次會議上表決通過的。召開本次股東大會的通知于2006年3月7日在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上同時進行了公告。

　　2、本次會議通知列明了會議召開的時間、地點、會議需審議的議題、出席會議人員的資格、出席會議的登記方式等事項。

　　3、本次會議于2006年4月7日上午10時在公司總部會議室召開，出席會議的股東人數為8人，代表股份137，419，421股，占公司總股本的67.94%。

　　據此，本所律師認為：公司本次會議的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會會議人員資格

　　經驗證，出席本次會議股東或其委托代理人共計8人，均為合法持有公司股份的股東。列席會議人員為公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師。

　　根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的截止于2006年4月3日下午交易收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東和出席會議的股東或其委托代理人出示的證明材料，本所律師認為：上述出席本次會議人員的主體資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

　　三、提出新議案的股東的資格

　　公司第一大股東山東省高新技術投資有限公司于2006年3月27日向公司董事會提交了《關于修改公司章程的臨時提案》，公司董事會同意將該提案提交公司2005年度股東大會審議，并于2006年3月28日在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》公告了《關于2005年度股東大會增加臨時提案的補充通知》。

　　經本所律師核查，山東高新技術投資有限公司具備提出股東大會臨時提案的主體資格，其提出臨時提案的程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　經驗證：出席本次會議的股東或其委托代理人以記名投票方式對下列事項進行了表決：

　　1、審議《2005年年度報告及其摘要》，表決結果：同意137，419，421股，占出席會議股東所持股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　2、審議《2005年度董事會工作報告》，表決結果：同意137，419，421股，占出席會議股東所持股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　3、審議《2005年度監事會工作報告》，表決結果：同意137，419，421股，占出席會議股東所持股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　4、審議《2005年度財務決算報告》，表決結果：同意137，419，421股，占出席會議股東所持股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　5、審議《2005年度利潤分配議案》，表決結果：同意137，419，421股，占出席會議股東所持股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　6、審議《關于修改公司章程的議案》，表決結果：同意0股，占出席會議股東所持股份的0%，反對137，419，421股，棄權0股。

　　7、審議《關于續聘會計師事務所的議案》，表決結果：同意137，419，421股，占出席會議股東所持股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　8、審議《關于改選公司董事的議案》，表決結果：同意137，419，421股，占出席會議股東所持股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　9、審議《關于設立董事會獎勵基金的議案》，表決結果：同意137，419，421股，占出席會議股東所持股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　10、審議《山東魯信高新技術產業股份有限公司章程（修訂草案）》，表決結果：同意137，419，421股，占出席會議股東所持股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　據此，本所律師認為：本次會議的表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開和表決程序，出席會議人員的資格符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。

　　本法律意見書正本一式三份。

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　　北京市君澤君律師事務所

　　法定代表人：金明

　　經辦律師：李敏

　　2006年4月7日