中集集團股權分置改革方案解讀

　　一直受市場高度關注的含外資B股的大盤藍籌股公司———中集集團在公告進入股改程序并停牌后，于近日推出了股權分置改革方案。中集集團本次推出的方案是一個認沽權證方案，如同之前的市場預期，特殊的股權結構加上非流通股股東過低的持股比例，決定了中集集團股改難以采用一個常規意義上的送股方案。值得關注的是，中集集團股改派發的認沽權證初始行權價格達10元/股，較公告前9.16元/股的收盤價溢價9.17％，較高的認沽行權價格成為中集集團本次股改的一大突出亮點，也超出了市場之前的普遍預期。

　　一、方案亮點突出，高行權價充分保障流通股股東利益

　　中集集團本次股改方案簡潔明了、亮點突出：

　　◆流通股股東每持有10股流通股，將獲得由中集集團大股東中遠太平洋有限公司無償派發的7份認沽權證，權證存續期18個月，初始行權價為10元/股；

　　◆根據Black-Scholes模型（簡稱B-S模型）計算，上述7份認沽權證的理論價值為18.90元；

　　◆以中集A

　　◆非流通股股東按照法定要求，作出鎖定和限售

　　從整體對價水平來看，按照目前股改中較為通行的股改前后流通市值不變法進行測算，中集集團股改的理論對價水平應相當于為每10股流通股獲送1.17股對價。而方案最終確定的對價水平相當于每10股流通股獲得2.25股的對價，較理論對價水平上浮92.3％，可以更好地保護流通股股東的利益。

　　采用認沽權證的對價方式可以有效控制流通股股東的風險，使流通股股東獲得確定的收益。從權證價值的角度看，權證方案的核心要素為行權價格和權證份數，相對而言，行權價格無論對權證派發主體還是持有人都更為敏感，直接決定了發生行權的概率大小及對持有人利益保護的幅度。作為單一認沽權證方案，中集方案在整體設計上沿襲了市場通行的思路，但應予關注的是，中集方案在權證派發份數達到市場通行水平的同時，給出了相當高的認沽行權價格，其10元/股的行權價較方案公告前9.16元/股的收盤價溢價了9.17％，溢價幅度遠高于之前推出的同類方案。較高的行權價格不但給持有人帶來了實實在在的利益保護，同時也體現了非流通股股東對中集集團將來發展的充分信心。

　　二、非流通股股東小比例持股的又一股改案例，已經體現了的誠意

　　中集集團為含外資B股的大盤藍籌上市公司，其唯一非流通股股東COSCO Container Industries Limit－ed僅持有公司16.23％的股份，這一點與同為深交所上市的萬科非常相似。更為特殊的是，COSCO Container Industries Limited為境外注冊法人，其母公司中遠太平洋有限公司及實際控制人中國遠洋控股股份有限公司均為香港聯交所上市公司，特殊的股權結構加上非流通股股東過低的持股比例，使中集集團股改難以采用常規意義上的送股方案，而本次推出的純認沽權證方案在市場上已經有所預期。

　　按照目前方案，公司大股東將無償授出424，106，507份認沽權證，總價值達11.45億元，如果發生行權，COSCO Container Industries Limited將拿出42.41億元用于購買中集股票。如果折算成送股，COSCO Container Indus－tries Limited送出率達41.65％，遠高于當前市場上已完成股改公司約17％的平均送出率水平，已經體現了非流通股股東的誠意。

　　三、公司業績優良，發展前景樂觀

　　中集集團是世界上唯一一家可生產全系列集裝箱產品并擁有自主

　　按照“為現代化交通運輸提供裝備和服務”的發展戰略，中集把未來發展道路具體化為構建“以中國優勢為依托的全球化營運體系”———既放眼全球，在世界范圍內提供具有比較優勢的產品和服務，又要充分發揮中國的優勢，并使整個營運體系與全球客戶的營運體系實現有效對接。

　　中集對未來發展保持樂觀的預期，有望在未來三到五年的時間里，在繼續做大做強現有業務的基礎上，實現持續穩定的成長。

　　□ 萬國測評資訊研究部

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