中興通訊召開2005年度股東大會的通知

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤

　　導性陳述或重大遺漏。

　　茲通告中興通訊(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2006年4月6日召開第三屆董事會第十六次會議，決定以現場方式召開公司2005年度股東大會（以下簡稱"本次會議"）。有關股東大會詳情如下：

　　一、召開會議基本情況

　　（一）召開時間

　　本次會議的開始時間為2006年6月14日上午9時。

　　（二）召開地點

　　本次會議的召開地點為深圳市博林諾富特酒店。

　　地址：中華人民共和國(以下簡稱"中國")深圳市華僑城(資訊 行情 論壇)僑城東路（臨近園博園西門）

　　電話：+86（755）82829966

　　（三）召集人

　　本次會議由公司董事會召集。

　　（四）召開方式

　　本次會議采用現場投票的召開方式。

　　（五）出席對象

　　1、截止2006年5月12日（星期五）下午3點整深圳證券交易所A股交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的"G中興"（000063）所有股東（以下簡稱"內資股股東"）；

　　2、截止2006年5月12日（星期五）下午4點整香港聯合交易所有限公司H股交易結束后名列在香港中央證券登記有限公司H股股東登記冊的H股持有人（以下簡稱"H股股東"）；

　　3、公司董事、監事、高級管理人員；

　　4、公司聘任的中介機構代表及董事會邀請的嘉賓。

　　（六）H股暫停辦理股份過戶登記手續日期

　　公司將于2006年5月15日（星期一）起至2006年6月13日（星期二）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。H股股東，如欲獲派末期股息，須于2006年5月12日下午4時前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16室。內資股股東的派息股權登記日、股利派發辦法和時間另行公告。

　　二、會議審議事項

　　本次會議將審議以下議案：

　　普通決議案

　　1、經境內外審計機構審計的二○○五年度財務報告；

　　2、公司二○○五年度董事會工作報告；

　　3、公司二○○五年度監事會工作報告；

　　4、公司二○○五年度總裁工作報告；

　　5、公司二○○五年度財務決算報告；

　　6、公司二○○五年度利潤分配預案；

　　7、公司擬簽署二○○六年度關聯交易框架協議的議案：

　　7.1公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興新通訊設備有限公司及其下屬公司簽署的《2006年度采購框架協議》；

　　7.2公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方西安微電子技術研究所簽署的《2006年度采購框架協議》；

　　7.3公司擬與關聯方西安微電子技術研究所簽署的《2006年度銷售框架協議》；

　　7.4公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方香港中興發展有限公司簽署的《2006年度采購框架協議》；

　　7.5公司控股子公司深圳市長飛投資有限公司之控股子公司深圳市立德通訊器材有限公司擬與關聯方深圳市中興新宇軟電路有限公司簽署的《2006年度采購框架協議》；

　　7.6公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興維先通設備有限公司及其參股公司簽署的《2006年度采購框架協議》；

　　7.7公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興維先通設備有限公司簽署的《2006年度銷售框架協議》；

　　7.8公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興信息技術有限公司簽署的《2006年度采購框架協議》；

　　7.9公司及控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興信息技術有限公司簽署的《2006年度銷售框架協議》；

　　上述關聯交易框架協議是關于《深圳證券交易所股票上市規則》定義的有關日常關聯交易。有關該等日常關聯交易詳情載于公司于2006年4月7日刊發的日常關聯交易公告中。

　　8、公司關于聘任二○○六年度境內外審計機構的議案：

　　8.1公司續聘安永華明會計師事務所擔任公司二○○六年度境內審計機構，并提請股東大會授權董事會根據審計具體情況確定安永華明會計師事務所二○○六年度的審計費用；

　　8.2公司續聘安永會計師事務所擔任公司二○○六年度境外審計機構，并提請股東大會授權董事會根據審計具體情況確定安永會計師事務所二○○六年度的審計費用。

　　特別決議案

　　9、考慮并酌情通過下列議案為特別決議案：

　　「動議：

　　1、在依照下列條件的前提下，授予董事會于有關期間無條件及一般權力，單獨或同時分配發行及處理本公司內資股及境外上市外資股（下稱「Ｈ股」）的額外股份，以及就上述事項作出或授予要約、協議或購買權：

　　(1)除董事會可于有關期間內作出或授予要約、協議或購買權，而該要約、協議或購買權可能需要在有關期間結束后進行或行使外，該授權不得超越有關期間；

　　(2)除了另行根據(1)供股或(2)本公司不時采納以授予或發行予本公司及／或其任何附屬公司之董事、監事、高級管理人員及／或雇員之股份或購買本公司股份之權利之任何購買權計劃或類似安排而發行之股份外，由董事會批準分配及發行或有條件或無條件同意分配及發行（不論依據購買權或其它方式）的內資股及Ｈ股的股本面值總額各自不得超過于通過本決議案的日期本公司已發行的內資股及Ｈ股的股本總面值的20%；及

　　(3)董事會僅在符合（不時修訂的）中國公司法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則，及在獲得中國證券監督管理委員會及／或其它有關的中國政府機關批準的情況下方會行使上述權力；

　　2、就本決議案而言：

　　「有關期間」指由本決議案獲得通過之日起至下列三者最早之日期止的期間：

　　(1)在本決議案通過后，本公司下年度股東周年大會結束時；

　　(2)在本決議案通過后十二個月屆滿之日；或

　　(3)于股東大會上通過本公司特別決議案以撤消或更改本決議案所授予之權力之日；及

　　「供股」指根據向本公司所有股東（任何居住于法律上不容許本公司向該股東提出該等要約的股東除外）及（在適當的情況下）有資格獲該要約的本公司之其它股本證券持有人發出的要約，按其現時所持有的股份或其它股本證券的比例（唯無須顧及碎股權利）分配及發行本公司的股份或其它將會或可能需要進行股份分配及發行的證券；

　　3、董事會根據本決議案第1段決議發行股份的前提下，授權董事會批準、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為與發行該等新股有關的所有必要的文件、契約和事宜（包括但不限于確定發行的時間及地點，向有關機構提出所有必要的申請，訂立包銷協議（或任何其它協議），厘定所得款項的用途，及于中國、香港及其它有關機關作出必要的備案及注冊，包括但不限于按根據本決議案第1段發行股份而實際增加的股本向中國有關機構登記增加的注冊資本）；及

　　4、授權董事會對本公司章程做出其認為合適的修改，以增加本公司的注冊資本及反映本公司在進行本決議案第1段中預期的分配發行本公司股份后，本公司的新股本結構。」

　　10、考慮并酌情通過下列議案為特別決議案：

　　「動議：

　　批準由本公司董事會提呈的修訂《中興通訊股份有限公司章程》相關條款的建議，及授權董事會依據任何有關審批部門的要求及任何本公司證券上市的證券交易所的規則就下述的修改建議作適當的文字修改及處理其他一切事宜。」

　　建議對章程進行的若干重大修訂概要如下，本次修訂的詳情及經過本次修訂后的公司章程全文將載于公司信息披露指定網站(http://www.cninfo.com.cn)以及預期將于二○○六年四月三十日或該日之前向H股股東派發的股東通函中。公司股東應注意如下內容僅為本次修訂的摘要而并非包括全部各項修訂。公司股東應仔細閱讀公司信息披露指定網站及股東通函中所載擬議經修訂公司章程全文。

　　10.1由于中國有關法律、法規的修改而建議對章程作出的修訂

　　根據第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年10月27日修訂通過的《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證券監督管理委員會于2006年3月16日發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》（證監公司字[2006]38號）及《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號），公司建議對《中興通訊股份有限公司章程》進行的全面修訂，其中一些修訂內容摘要如下：

　　10.1.1修訂公司對外投資的范圍，并刪除對公司對外投資比例的限制

　　擬議經修訂公司章程第十一條，將公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資擴大為公司可以向其他企業投資，并撤銷公司成為控股公司需要國務院授權的公司審批部門批準的要求。

　　10.1.2同股同權

　　擬議經修訂公司章程第十八條，將同股同權，同股同利明確為同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　10.1.3修訂公司股本結構

　　擬議經修訂公司章程第二十四條：公司成立后發行普通股959，521，650股，其中包括160，151，040股的H股，占公司可發行的普通股總數的16.7%；以及799，370，610股的內資股，占公司可發行的普通股總數的83.3%。

　　10.1.4放寬相關人士轉讓公司股份的限制

　　擬議經修訂公司章程第三十一條，發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；所持股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

　　10.1.5增加對在六個月內進行內資股買賣行為的限制

　　擬議經修訂公司章程第三十二條，公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司內資股股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的除外。

　　10.1.6放寬對公司減少注冊資本、合并、分立及清算的相關公告及時間等條件限制

　　擬議經修訂公司章程第三十四條，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　擬議經修訂公司章程第二百四十八條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在符合有關規定的報刊上公告。

　　擬議經修訂公司章程第二百四十九條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　擬議經修訂公司章程第二百五十條，公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在符合有關規定的報刊上公告。

　　擬議經修訂公司章程第二百五十一條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司分立前的債務按公司與債權人所達成的協議進行承擔。如協議未有約定的由分立后的公司承擔連帶責任。

　　擬議經修訂公司章程第二百五十六條，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在符合有關規定的報刊上公告。清算組應當對債權進行登記。

　　擬議經修訂公司章程第二百五十七條，債權人應自書面通知送達之日起三十日內，或如未收到書面通知的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　10.1.7增加股份回購的相關條款

　　擬議經修訂公司章程第三十五條，增加回購股份獎勵給公司職工及根據股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份時進行回購的規定。

　　若公司為減少注冊資本而回購股份，應當自收購之日起十日內注銷股份；若公司回購股份是因為與持有本公司股份的其他公司合并或是因為前述對股東大會決議持異議股東提出收購要求，則應當在六個月內轉讓或者注銷回購的股份。

　　若公司為將股份獎勵給職工而回購股份，則回購股份數額不得超過公司已發行股份總額的百分之五，用于回購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，并且所回購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　10.1.8增加股東知情權范圍

　　擬議經修訂公司章程第五十七條，增加以下公司股東有權查閱的信息：公司債券存根、董事會決議、監事會決議及財務會計報告。

　　10.1.9增加股東相關訴訟權利

　　擬議經修訂公司章程第五十八條，股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　擬議經修訂公司章程第五十九條，董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟；監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟；他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，前述股東可以上述規定向人民法院提起訴訟。

　　擬議經修訂公司章程第二百一十八條，董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　10.1.10增加股東的部分義務

　　擬議經修訂公司章程第六十條，增加了股東的如下義務：除法律、法規規定的情形外，不得退股；不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　擬議經修訂公司章程第六十一條，對持有百分之五以上表決權的股東增加了義務，該等股東將其持有的內資股股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

　　10.1.11增加實際控制人的定義及其相關誠信義務

　　擬議經修訂公司章程第六十四條，規定"實際控制人"是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。并規定公司的控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務，不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前項規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　10.1.12增加股東會權限范圍

　　擬議經修訂公司章程第六十七條，增加下列需要股東會議審議的事項：（1）根據本章程的相關規定審議擔保事項；（2）變更公司形式；（3）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上的股東的提案；（4）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（5）審議批準變更募集資金用途事項；及（6）審議股權激勵計劃。

　　10.1.13修訂股東召開臨時股東大會程序

　　擬議經修訂公司章程第七十二條，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

　　擬議經修訂公司章程第七十三條，監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見；董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意；董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

　　擬議經修訂公司章程第七十四條，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見；董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意；董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求；監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意；監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　擬議經修訂公司章程第七十五條，監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案；在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十；召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

　　10.1.14修改提起臨時提案的相關要求

　　擬議經修訂公司章程第七十八條，公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容；除前述規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案；股東大會通知中未列明或不符合章程規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　10.1.15變更會議主席的產生程序

　　擬議經修訂公司章程第九十七條，股東大會由董事長擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由半數以上董事共同推舉的副董事長召集會議并擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任會議主席；監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持；股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持；召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

　　10.1.16增加需要股東大會特別決議通過的事項

　　擬議經修訂公司章程第一百零七條，增加以下需要股東大會特別決議通過的事項：（1）變更公司形式；（2）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十的事項；及（3）股權激勵計劃。

　　10.1.17明確公司持有的本公司股份沒有表決權

　　擬議經修訂公司章程第一百零八條，股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。每一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　10.1.18修改公司對外擔保相關規定

　　擬議經修訂公司章程第一百六十條，公司決定批準金額不滿公司最近經審計的凈資產百分之十的對外擔保事項（包括但不限于保證、抵押、質押、留置、定金等擔保方式）時，應遵循以下規定：（1）董事會審議的對外擔保事項，應取得董事會全體成員三分之二以上同意；股東大會審議的對外擔保事項，應由董事會提出預案，報股東大會批準。公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經股東大會批準。（2）公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保；公司單次對外擔保的最高限額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的百分之五，為單一對象擔保的累計最高限額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的百分之十。

　　下列擔保事項應由股東大會決定，但必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批：（1）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產百分之五十以后提供的任何擔保；（2）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；（3）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；及（4）法律、法規或本章程規定應當由股東大會審批的其他擔保事項。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　10.1.19增加股東提議召開臨時董事會的權利

　　擬議經修訂公司章程第一百六十五條，增加代表十分之一以上表決權的股東提議時，應召開臨時董事會。

　　10.1.20修改董事會常會召開的最少次數

　　擬議經修訂公司章程第一百六十五條，董事會每年至少召開四次會議。

　　10.1.21修改董事會通知日期

　　擬議經修訂公司章程第一百六十八條，召開董事會會議應于會議召開十四日以前通知全體董事和監事。召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前通知全體董事和監事。

　　10.1.22修改董事會最低出席人數

　　擬議經修訂公司章程第一百六十九條，董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。

　　10.1.23修改監事會召集時間

　　擬議經修訂公司章程第一百九十三條，監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。

　　10.1.24增加提議召開臨時監事會規定

　　擬議經修訂公司章程第一百九十三條，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　10.1.25增加監事會相關職權

　　擬議經修訂公司章程第一百九十五條，監事會的職權為：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、總裁和其他高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當公司董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

　　（四）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執業會計師幫助復審；

　　（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（六）向股東大會提出提案；

　　（七）根據相關法律規定，對董事、總裁和其他高級管理人員提起訴訟；

　　（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；及

　　（九）公司章程和股東大會授予的其它職權。

　　監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委托會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。

　　10.1.26修改監事會最低出席人數

　　擬議經修訂公司章程第一百九十六條，監事會會議應有三分之二以上監事出席方可召開。

　　10.1.27取消提取公益金的強制性要求

　　擬議經修訂公司章程第二百三十條，取消在分配利潤前提取公益金的強制性要求。

　　10.1.28修改清算財產分配程序

　　擬議經修訂公司章程第二百五十九條，在交納稅款前增加支付公司職工法定補償金的要求。

　　10.2增加董事長任職資格要求

　　擬議經修訂公司章程第一百四十三條，增加對董事長任職資格的限定：董事長必須從擔任公司董事或高級管理人員三年以上的人士中產生。

　　10.3對董事會組成進行了限定

　　擬議經修訂公司章程第一百五十九條，增加高級管理人員擔任董事的比例下限：由公司高級管理人員擔任的董事不少于公司董事會董事總數的五分之一。

　　11、考慮并酌情通過下列議案為特別決議案：

　　「動議：

　　批準通過本公司關于全面修訂《中興通訊股份有限公司股東大會議事規則》的議案（此次修訂是根據以上對公司章程的修改而進行的全面修訂，修訂后的內容不違反相關法律或公司章程的規定，經修訂的《中興通訊股份有限公司股東大會議事規則》詳見公司信息披露指定網站（http://www.cninfo.com.cn）。）」

　　12、考慮并酌情通過下列議案為特別決議案：

　　「動議：

　　批準通過本公司關于全面修訂《中興通訊股份有限公司董事會議事規則》的

　　議案（此次修訂是根據以上對公司章程的修改而進行的全面修訂，修訂后的內容不違反相關法律或公司章程的規定，經修訂的《中興通訊股份有限公司董事會議事規則》詳見公司信息披露指定網站（http://www.cninfo.com.cn）。）」

　　13、考慮并酌情通過下列議案為特別決議案：

　　「動議：

　　批準通過本公司關于全面修訂《中興通訊股份有限公司監事會議事規則》的

　　議案（此次修訂是根據以上對公司章程的修改而進行的全面修訂，修訂后的內容并不違反相關法律或公司章程的規定，經修訂的《中興通訊股份有限公司監事會議事規則》詳見公司信息披露指定網站（http://www.cninfo.com.cn）。）」

　　三、本次會議的出席登記方法

　　（一）出席登記方式

　　1、有權出席本次會議的法人股東（包括但不限于公司的法人股股東）需持其法人營業執照復印件、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記；

　　2、有權出席本次會議的個人股東需持本人身份證、股票帳戶卡和持股憑證辦理登記；

　　3、擬出席本次會議的股東應將擬出席本次會議的確認回條以來人、郵遞或傳真方式送達登記地點。

　　（二）出席登記時間

　　本次會議的登記時間為2006年5月19日至2006年5月25日。

　　（三）登記地點

　　本次會議的登記地點為：深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊A座6樓（郵編：518057）。

　　（四）受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求

　　1、凡有權出席本次會議并有表決權之股東均可委托一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其股東代理人，代其出席本次會議及投票。股東在填妥并交回"表決代理委托書"后，仍可親身出席大會并于會上投票。在此情況下，"表決代理委托書"將被視為撤回。委托兩名以上（包括兩名）代理人的股東，其代理人累計行使表決權的該股東的股份數，不得超過該股東在本次會議享有表決權的股份總數，且每一股份不得由不同的代理人重復行使表決權。

　　2、股東須以書面形式委托代理人，由授權股東簽署或由其被委托人簽署。如"表決代理委托書"由授權股東以外的其他人代為簽署的，則該"表決代理委托書"必須辦理公證手續。"表決代理委托書"必須在本次會議舉行前24小時交到本公司注冊地方為有效。

　　3、股東委托代理人出席本次會議并進行投票表決的，該等代理人需持本人身份證、經授權股東簽署的書面"表決代理委托書"、授權股東帳戶卡和持股憑證辦理登記。

　　四、其他事項

　　（一）預計本次會議會期不超過一日，出席人員的食宿、交通費及其他有關費用自理。

　　（二）會議聯系人：李柳紅

　　（三）會議聯系電話：+86（755）26770285

　　（四）會議聯系傳真：+86（755）26770286

　　五、備查文件

　　《中興通訊股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》。

　　中興通訊股份有限公司董事會

　　2006年4月7日

　　附件1：

　　ZTECORPORATION

　　中興通訊股份有限公司

　　(于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)

　　（股份代號:763）

　　二○○六年六月十四日（星期三）舉行之股東周年大會之

　　表決代理委托書1

　　與本表決代理委托書有關之股份數目?

　　與本表決代理委托書有關之股份類別（內資股或H股2）?

　　本人/我們3

　　地址為

　　身份證號碼

　　股東帳戶

　　（須與股東名冊上所載的相同），乃中興通訊股份有限公司（「公司」）之股東，茲委任大會主席或4

　　地址為

　　身份證號碼

　　為本人/我們之代理，代表本人/我們出席于二○○六年六月十四日（星期三）上午九時正在深圳博林諾富特酒店[地址：深圳市華僑城僑城東路（臨近園博園西門）；電話：+86（755）82829966]舉行之公司股東周年大會及其任何續會，并按以下指示代表本人/我們就股東周年大會通告所載之決議案投票。若無指示，則本人/我們之代理可自行酌情投票表決。

　　普通決議案贊成5反對5棄權5

　　1.審議及批準經境內外審計機構審計的二○○五年度財務報告

　　2.審議及批準公司二○○五年度董事會工作報告

　　3.審議及批準公司二○○五年度監事會工作報告

　　4.審議及批準公司二○○五年度總裁工作報告

　　5.審議及批準公司二○○五年度財務決算報告

　　6.審議及批準公司二○○五年度利潤分配預案

　　7審議及批準公司擬簽署二○○六年度關聯交易框架協議的議案：

　　7.1審議及批準公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興新通訊設備有限公司及其下屬公司簽署的《2006年度采購框架協議》

　　7.2審議及批準公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方西安微電子技術研究所簽署的《2006年度采購框架協議》

　　7.3審議及批準公司擬與關聯方西安微電子技術研究所簽署的《2006年度銷售框架協議》

　　7.4審議及批準公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方香港中興發展有限公司簽署的《2006年度采購框架協議》

　　7.5審議及批準公司控股子公司深圳市長飛投資有限公司之控股子公司深圳市立德通訊器材有限公司擬關聯方深圳市中興新宇軟電路有限公司簽署的《2006年度采購框架協議》

　　7.6審議及批準公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興維先通設備有限公司及其參股公司簽署的《2006年度采購框架協議》

　　7.7審議及批準公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興維先通設備有限公司簽署的《2006年度銷售框架協議》

　　7.8審議及批準公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興信息技術有限公司簽署的《2006年度采購框架協議》

　　7.9審議及批準公司及控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司擬與關聯方深圳市中興信息技術有限公司簽署的《2006年度銷售框架協議》

　　8審議及批準公司關于聘任二○○六年度境內外審計機構的議案：

　　8.1審議及批準公司續聘安永華明會計師事務所擔任公司二○○六年度境內審計機構，并授權董事會根據審計具體情況確定安永華明會計師事務所二○○六年度的審計費用

　　8.2審議及批準公司續聘安永會計師事務所擔任公司二○○六年度境外審計機構，并授權董事會根據審計具體情況確定安永會計師事務所二○○六年度的審計費用

　　特別決議案贊成5反對5棄權5

　　9.審議及批準授予董事會2006年度一般性授權的議案

　　10.審議及批準公司關于全面修訂《公司章程》的議案：

　　10.1由于中國有關法律、法規的修改而建議對章程作出的修訂

　　10.2增加董事長任職資格要求董事長必須從擔任公司董事或高級管理人員三年以上的人士中產生

　　10.3對董事會組成進行了限定由公司高級管理人員擔任的董事不少于公司董事會董事總數的五分之一

　　11.審議及批準公司關于全面修訂《股東大會議事規則》的議案

　　12.審議及批準公司關于全面修訂《董事會議事規則》的議案

　　13.審議及批準公司關于全面修訂《監事會議事規則》的議案

　　日期?二○○六年_________月_________日簽署6?

　　附注?

　　1.注意?請閣下委派代理前，首先審閱預期將于二○○六年四月三十日或該日之前派發予股東的二○○五年年度報告。二○○五年年度報告包括二○○五年度董事會報告，二○○五年度監事會報告，二○○五年度經審核的財務報表供股東審閱。

　　2.請填上與本表決代理委托書有關以閣下名義登記之股份數目。如未填上股數，則表決代理委托書將被視為與所有以閣下名義登記之本公司股份有關。亦請填上與本表決代理委托書有關的股份類別（內資股或H股）。

　　3.請用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（須與股東名冊上所載的相同）。

　　4.如擬委派大會主席以外人士為代理，請將「大會主席或」字樣刪去，并在空欄內填上閣下委派之代理之姓名及地址。股東可委派一位或多位代理代其出席，并于表決時代為投票。受委任代理無須為本公司股東。委派超過一位代理的股東，其代理只能以投票方式行使表決權。表決代理委托書之每項更正，均須由簽署人簡簽方可。

　　5.注意?閣下如欲投票贊成，請在「贊成」欄內填上「?」號。閣下如欲投票反對，請在「反對」欄內填上「?」號。閣下如欲投票棄權，請在「棄權」欄內填上「?」號。如無任何指示，則閣下之代理有權自行酌情投票。除非

　　閣下在表決代理委托書中另有指示，否則除大會通告所載之決議案外，閣下之代理亦有權就正式提呈大會之任何決議案自行酌情投票。

　　6.本表決代理委托書必須由閣下或閣下以正式書面授權的受托代表人簽署。如股東為法人，則表決代理委托書必須蓋上法人印章，或經由其董事或獲正式授權簽署表決代理委托書之代表人親筆簽署。如表決代理委托書由委任者的受托代表人簽署，則授權該受托代表人簽署的授權書或其它授權文件必須經過公證。

　　7.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可于大會上就該等股份投票（不論親身或委派代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委派代理出席大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。

　　8.內資股股東最遲須于大會指定舉行時間二十四小時前將本表決代理委托書，連同授權簽署本表決代理委托書并經過公證之授權書或其它授權文件（如有）交回本公司注冊辦事處，地址為中國深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈（

　　（本表決代理委托書原件及復印件均為有效）

　　附件2：

　　中興通訊股份有限公司

　　ZTECORPORATION

　　(于中華人民共和國注冊成立之股份有限公司)

　　（股份代號:763）

　　股東周年大會確認回條

　　致?中興通訊股份有限公司(「貴公司」)

　　本人/我們(1)

　　地址為

　　為貴公司股本中每股面值人民幣1元股份

　　之登記持有人(2)，茲通知貴公司，本人/我們出席(親身或委托代表)貴公司于二○○六年六月十四日(

　　星期三)上午九時正在深圳博林諾富特酒店舉行之股東周年大會。

　　日期?二○○六年_____月_____日

　　股東簽署?_______________________

　　附注?

　　1.請按公司股東名冊所示用正楷填上閣下之全名（中文或英文名）及地址（須與股東名冊上所載的相同）。

　　2.請填上以閣下名義登記之股份數目。

　　3.請填妥及簽署本確認回條，并于二○○六年五月二十五日或以前采用來人、以郵遞或傳真(按下文所述地址或傳真號碼(視情況而定)方式將回條交回本公司。

　　就內資股股東而言?

　　交回注冊辦事處?

　　中國深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈

　　(傳真號碼?+86（755）26770286)

　　就H股股東而言?

　　交回香港之主要營業地址?

　　香港中環畢打街11號告羅士打大廈8樓

　　(傳真號碼?+852-35898555)