新疆獨(dú)山子天利高新技術(shù)股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告

　　上海證券報(bào) 

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●股權(quán)分置改革方案為：

　　1、公司以截至2005年9月30日其對(duì)新疆金融租賃有限公司及新疆證券有限責(zé)任公司共計(jì)7，950.344萬(wàn)元的長(zhǎng)期投資賬面價(jià)值，按每股1.69元（截至2005年9月30日的每股凈資產(chǎn)）的價(jià)格且按非流通股股東所持天利高新的股權(quán)比例，共計(jì)向非流通股股東回購(gòu)其所持天利高新47，043，456股股份，公司回購(gòu)的股份于2006年4月5日按法定程序予以注銷。

　　2、在上述定向回購(gòu)后股本的基礎(chǔ)上，公司全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1：0.7217的縮股比例進(jìn)行單向縮股。上述兩步方案實(shí)施后，非流通股股東獲得所持股份的流通權(quán)。

　　●股權(quán)分置改革方案實(shí)施A股股權(quán)登記日為2006年4月7日。

　　●復(fù)牌日：2006年4月10日，本日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制。

　　●自2006年4月10日起，公司股票簡(jiǎn)稱改為"G天利"，股票代碼"600339"保持不變。

　　一、通過(guò)股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議情況

　　新疆獨(dú)山子天利高新技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")股權(quán)分置改革方案經(jīng)2006年3月13日召開的公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)。表決結(jié)果公告刊登在2006年3月14日的《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站。

　　二、股權(quán)分置改革方案實(shí)施內(nèi)容

　　（一）股權(quán)分置改革方案簡(jiǎn)介

　　本次對(duì)價(jià)安排由定向回購(gòu)與單向縮股兩部分組成，具體如下：

　　1、天利高新以截至2005年9月30日其對(duì)新疆金融租賃有限公司及新疆證券有限責(zé)任公司共計(jì)7，950.344萬(wàn)元的長(zhǎng)期投資賬面價(jià)值，按每股1.69元（截至2005年9月30日的每股凈資產(chǎn)）的價(jià)格且按非流通股股東所持天利高新的股權(quán)比例，共計(jì)向非流通股股東回購(gòu)其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回購(gòu)的股份于2006年3月28日按法定程序予以注銷。回購(gòu)?fù)瓿珊螅�天利高新不再擁有�?duì)上述兩公司的長(zhǎng)期投資，轉(zhuǎn)由非流通股股東按其所持天利高新的持股比例持有。

　　2、在上述定向回購(gòu)后股本的基礎(chǔ)上，天利高新全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1：0.7217的縮股比例進(jìn)行單向縮股。上述兩步方案實(shí)施后，非流通股股東獲得所持股份的流通權(quán)。

　　上述股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的股本結(jié)構(gòu)相當(dāng)于送股方式下每10股流通股獲送3.5股后的股本結(jié)構(gòu)。

　　（二）非流通股股東的承諾事項(xiàng)：

　　1、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、除上述法定承諾外，控股股東新疆獨(dú)山子天利實(shí)業(yè)總公司還做出了如下特別承諾："持有的天利高新非流通股將自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，至少在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。承諾期期滿后，通過(guò)交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占天利高新股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不超出百分之十，自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起60個(gè)月內(nèi)通過(guò)交易所掛牌交易出售價(jià)格不低于6元/股(若自非流通股獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)除息事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理)。"

　　（三）方案實(shí)施的內(nèi)容

　　公司非流通股股東定向回購(gòu)的共計(jì)47，043，456股股份，按法定程序于2006年4月5日予以注銷。非流通股股東單向縮股縮減的股份，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司通過(guò)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)按比例自動(dòng)縮減。公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，非流通股股東持股數(shù)量共減少111，096，022股，原非流通股股東持有的股份將由股權(quán)分置改革前的277，200，000股減至166，103，978股，原流通股股東所持股份不變。

　　(四)對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　第一步：天利高新以其7，950.344萬(wàn)元的長(zhǎng)期投資賬面價(jià)值，按每股1.69元的價(jià)格且按非流通股股東所持天利高新的股權(quán)比例，共計(jì)向非流通股股東回購(gòu)其所持天利高新47，043，456股股份。

　　序號(hào)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股東名稱(全稱)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　持股數(shù)（股）占總股本比例本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排股份數(shù)量（股）本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排現(xiàn)金金額（元）持股數(shù)（股）占總股本比例

　　1新疆獨(dú)山子天利實(shí)業(yè)總公司141，257，08832.97%23，972，661－117，284，42730.76

　　2新疆維吾爾自治區(qū)石油管理局110，250，00025.74%18，710，465－91，539，53524.00

　　3新疆高新房地產(chǎn)有限責(zé)任公司15，588，2163.64%2，645，467－12，942，7493.39

　　4特變電工股份有限公司9，169，5242.14%1，556，155－7，613，3692.00

　　5上海中大高新電子技術(shù)有限公司935，1720.22%158，708－776，4640.20

　　合計(jì)277，200，00064.7147，043，456－230，156，54460.35

　　第二步：在上述定向回購(gòu)后股本的基礎(chǔ)上，天利高新全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1：0.7217的縮股比例進(jìn)行單向縮股。

　　序號(hào)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股東名稱(全稱)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　持股數(shù)（股）占總股本比例本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排股份數(shù)量（股）本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排現(xiàn)金金額（元）持股數(shù)（股）占總股本比例

　　1新疆獨(dú)山子天利實(shí)業(yè)總公司117，284，42730.7632，640，256－84，644，17126.68

　　2新疆維吾爾自治區(qū)石油管理局91，539，53524.0025，475，453－66，064，08220.82

　　3新疆高新房地產(chǎn)有限責(zé)任公司12，942，7493.393，601，967－9，340，7822.94

　　4特變電工股份有限公司7，613，3692.002，118，800－5，494，5691.73

　　5上海中大高新電子技術(shù)有限公司776，4640.20216，090－560，3740.18

　　合計(jì)230，156，54460.3564，052，566－166，103，97852.35

　　三、股權(quán)分置改革方案的具體實(shí)施日期

　　1、股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日：2006年4月7日。

　　2、2006年4月10日：公司股票復(fù)牌，全天交易，公司股票簡(jiǎn)稱由"天利高新"變更為"G天利"，股票代碼"600339"保持不變。本日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制，不納入指數(shù)計(jì)算。

　　四、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股份類別變動(dòng)前數(shù)量（股）變動(dòng)數(shù)量（股）變動(dòng)后數(shù)量（股）

　　非流通股國(guó)有法人股251，507，088-251，507，0880

　　境內(nèi)法人股25，692，912-25，692，9120

　　非流通股合計(jì)277，200，000-277，200，0000

　　有限售條件的流通股國(guó)有法人股0+150，708，253150，708，253

　　境內(nèi)法人股0+15，395，72515，395，725

　　有限售條件的流通股合計(jì)0+166，103，978166，103，978

　　無(wú)限售條件的流通股A股151，200，0000151，200，000

　　無(wú)限售條件的流通股合計(jì)151，200，0000151，200，000

　　股份總額428，400，000－111，096，022317，303，978

　　其中：定向回購(gòu)后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　股份類別變動(dòng)前數(shù)量（股）變動(dòng)數(shù)量（股）變動(dòng)后數(shù)量（股）

　　非流通股國(guó)有法人股208，823，962-208，823，9620

　　境內(nèi)法人股21，332，582-21，332，5820

　　非流通股合計(jì)230，156，544-230，156，5440

　　有限售條件的流通股國(guó)有法人股0+150，708，253150，708，253

　　境內(nèi)法人股0+15，395，72515，395，725

　　有限售條件的流通股合計(jì)0+166，103，978166，103，978

　　無(wú)限售條件的流通股A股151，200，0000151，200，000

　　無(wú)限售條件的流通股合計(jì)151，200，0000151，200，000

　　股份總額381，356，544-64，052，566317，303，978

　　五、有限售條件股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　序號(hào)股東名稱持有有限售條件流通股數(shù)量（股）可上市流通時(shí)間承諾的限售條件

　　1新疆獨(dú)山子天利實(shí)業(yè)總公司15，865，199G＋36個(gè)月－G＋48個(gè)月自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，至少在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。承諾期滿后，通過(guò)交易所掛牌交易出售的股份，其數(shù)量占天利高新股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十，自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起60個(gè)月內(nèi)通過(guò)交易所掛牌交易出售價(jià)格不低于6元/股(若自非流通股獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)除息事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理)。

　　15，865，199G＋48個(gè)月－G＋60個(gè)月

　　52，913，773G＋60個(gè)月以后

　　2新疆維吾爾自治區(qū)石油管理局15，865，199G＋12個(gè)月－G＋24個(gè)月自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，至少在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。承諾期滿后，通過(guò)交易所掛牌交易出售的股份，其數(shù)量占天利高新股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不超出百分之十。

　　15，865，199G＋24個(gè)月－G＋36個(gè)月

　　34，333，684G＋36個(gè)月以后

　　3新疆高新房地產(chǎn)有限責(zé)任公司9，340，782G＋12個(gè)月以后自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，至少12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　4特變電工股份有限公司5，494，569G＋12個(gè)月以后

　　5上海中大高新電子技術(shù)有限公司560，374G＋12個(gè)月以后

　　注：G指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、咨詢聯(lián)系方式

　　公司地址：新疆獨(dú)山子區(qū)大慶東路2號(hào)新疆獨(dú)山子天利高新技術(shù)股份有限公司

　　聯(lián)系人：馬新海、任斌、肖艷

　　電話：0992-3655959、3877118

　　傳真：0992-3655959

　　2、財(cái)務(wù)指標(biāo)變化：

　　實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案后，公司總股本減少了111，096，022股，公司每股凈資產(chǎn)和每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)也均發(fā)生變化。現(xiàn)分別以2004年12月31日數(shù)據(jù)（總股本35700萬(wàn)股）和2005年6月30日數(shù)據(jù)（總股本42840萬(wàn)股）為基準(zhǔn)，相應(yīng)的指標(biāo)變動(dòng)情況如下表：

　　指標(biāo)股改前股改后

　　2004年12月31日2005年6月30日2004年12月31日2005年6月30日

　　每股收益（元）0.180.0550.200.074

　　每股凈資產(chǎn)（元）2.051.682.312.27

　　七、備查文件

　　新疆獨(dú)山子天利高新技術(shù)股份有限公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議決議及公告。

　　特此公告。

　　新疆獨(dú)山子天利高新技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　二OO六年四月五日