利嘉（上海）股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　利嘉（上海）股份有限公司第四屆董事會第十二次會議于2006年4月3日在福州大利

嘉城召開，本次會議通知已于2006年3月15日分別以送達、通訊（傳真）方式通知各位董事。會議應到董事7人，實到7人（親自出席），全體監(jiān)事及部份高管列席會議，公司董事長柯法誠先生主持會議。會議符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過如下議案，并形成決議：

　　一、以七票同意，審議通過《公司2005年度董事會工作報告》；

　　二、以七票同意，審議通過《公司2005年度財務決算報告》；

　　三、以七票同意，審議通過《公司2005年度利潤分配預案》：

　　經(jīng)福建華興有限責任會計師事務所審計，本公司2005年度實現(xiàn)凈利潤4229007.52元。根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，提取10%法定公積金330655.93元，加年初未分配利潤39125756.77元，2005年實際可供股東分配的利潤為43024108.36元。

　　鑒于2005年度公司的盈利狀況，考慮到目前公司流動資金的需求量較大，尤其是多倫路二期1號地塊的資金需求及公司后繼發(fā)展的需要，董事會提議，本年度不進行利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本。未分配利潤將用于公司多倫路項目的開發(fā)及經(jīng)營流動資金的補充。

　　四、以七票同意，審議通過《關于公司董事辭職、提名董事候選人的議案》；

　　公司董事會同意陳勇因工作變動，提出辭去公司董事職務的請求，并感謝其在任職期間為公司所作的工作。

　　經(jīng)股東推薦，同意提名何佳為公司董事候選人（簡歷見2006年1月6日《上海證券報》公司公告）；提名黃政云為公司獨立董事候選人（簡歷附后）。該事項提交公司2005年度股東大會審議。

　　五、以七票同意，審議通過《關于修改公司章程的議案》，該事項提交公司2005年度股東大會審議。

　　公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會2006年3月16日發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》要求，對公司章程進行全面修訂。

　　六、以七票同意，審議通過《關于修改公司股東大會議事規(guī)則的議案》，該事項提交公司2005年度股東大會審議。

　　公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會2006年3月16日發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》要求及修訂后的公司章程，對《公司股東大會議事規(guī)則》作相應的修訂。

　　七、以七票同意，審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所及其報酬》的議案。

　　董事會同意續(xù)聘福建華興有限責任會計師事務所為公司2006年度的審計機構(gòu)，年度財務報告審計報酬為40萬元。該事項提交公司2005年度股東大會審議。

　　八、以七票同意，審議通過公司2005年年度報告及摘要；

　　九、以七票同意，審議通過《關于召開公司2005年度股東大會的議案》。有關召開公司2005年度股東大會的通知將另行公告。

　　本次會議獨立董事就公司對外擔保、提名董事、獨立董事候選人事項發(fā)表了獨立意見，同意公司董事會提名的董事、獨立董事候選人。

　　特此公告！

　　利嘉（上海）股份有限公司董事會

　　二00六年四月六日

　　附獨立董事候選人簡歷：

　　黃政云，男，1942年出生，中共黨員，大專學歷，高級經(jīng)濟師。曾任湖北省襄凡市建設銀行行長、黨組書記；山西省建設銀行行長、黨組書記；福建省建設銀行行長、黨組書記；現(xiàn)任福建省政協(xié)委員會委員。