東安動力公司2006年度關(guān)聯(lián)交易公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況：

　　為規(guī)范日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，公司2006年與有關(guān)的關(guān)聯(lián)方均簽署了關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

　　（一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

　　序號關(guān)聯(lián)方協(xié)議內(nèi)容交易價格有效期

　　1哈飛汽車股份有限公司發(fā)動機(jī)銷售市場價三年

　　2江西昌河汽車股份有限公司發(fā)動機(jī)銷售市場價

　　3江西昌河鈴木汽車有限責(zé)任公司發(fā)動機(jī)銷售市場價

　　4哈爾濱東安機(jī)電制造有限責(zé)任公司發(fā)動機(jī)零部件供應(yīng)市場價

　　5哈爾濱東安力源活塞有限公司發(fā)動機(jī)零部件供應(yīng)市場價

　　6哈爾濱東安汽車發(fā)動機(jī)制造有限公司發(fā)動機(jī)零部件供應(yīng)市場價

　　7哈爾濱東安工具有限公司工具供應(yīng)市場價

　　序號協(xié)議名稱贊成票反對票棄權(quán)票回避董事

　　1《發(fā)動機(jī)供應(yīng)協(xié)議》（哈飛汽車）1000劉濤、趙慧俠

　　2《發(fā)動機(jī)供應(yīng)協(xié)議》（昌河股份）800劉?、劉洪德白萍、蔡速平

　　3《發(fā)動機(jī)供應(yīng)協(xié)議》（昌鈴汽車）800

　　4《發(fā)動機(jī)零部件供應(yīng)協(xié)議》（東安發(fā)動機(jī)）1100王軍

　　5《發(fā)動機(jī)零部件供應(yīng)協(xié)議》（東安機(jī)電）1100

　　6《發(fā)動機(jī)零部件供應(yīng)協(xié)議》（東安力源）1100

　　7《工具供應(yīng)協(xié)議》（東安工具）1100

　　（二）審議程序：

　　以上1，2，3，5項(xiàng)協(xié)議，尚須提交股東大會審議。

　　二、日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計

　　（一）預(yù)計情況：

　　單位：萬元

　　按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分關(guān)聯(lián)人2006年預(yù)計交易額占同類交易的比例2005年的實(shí)際發(fā)生額

　　關(guān)聯(lián)采購

　　原材料哈爾濱東安發(fā)動機(jī)（集團(tuán)）有限公司013(%)12，902

　　發(fā)動機(jī)零部件5，0484，230

　　發(fā)動機(jī)零部件哈爾濱東安機(jī)電制造有限責(zé)任公司12，20110，223

　　發(fā)動機(jī)零部件哈爾濱東安力源活塞有限公司1，3111，098

　　工裝哈爾濱東安工具有限公司3，2782，746

　　運(yùn)輸費(fèi)哈爾濱東安發(fā)動機(jī)（集團(tuán)）有限公司83656(%)700

　　代理費(fèi)8080

　　租賃費(fèi)244668

　　取暖哈爾濱東安發(fā)動機(jī)（集團(tuán)）有限公司1，170100(%)1，170

　　水、電、汽11，2339，412

　　通訊、政工、警衛(wèi)消防等等哈爾濱東安發(fā)動機(jī)（集團(tuán)）有限公司1，143100(%)1，143

　　合計36，54444，372

　　關(guān)聯(lián)銷售

　　發(fā)動機(jī)哈飛汽車股份有限公司149，70991(%)133，966

　　江西昌河汽車股份有限公司70，90655，803

　　零部件哈爾濱東安汽車發(fā)動機(jī)制造有限公司3，8672，224

　　自制半成品哈爾濱東安發(fā)動機(jī)（集團(tuán)）有限公司1，3081，096

　　材料1，7221，443

　　材料哈爾濱東安工具有限公司112

　　合計227，512194，644

　　（二）審議程序：

　　1、本公司三屆五次董事會于2006年4月4日召開，會議審議通過了上述日常關(guān)聯(lián)交易議案。關(guān)聯(lián)董事劉濤、劉洪德、劉?、白萍、王軍、趙慧俠、蔡速平在董事會審議該議案時回避了表決。

　　2、本公司在召開董事會前，就上述日常關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立董事進(jìn)行了溝通，經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后，將上述日常關(guān)聯(lián)交易的議案提交公司三屆五次董事會予以審議。

　　公司獨(dú)立董事熊網(wǎng)章先生、王忠慶先生、李桂榮女士、張寶山先生同意上述日常關(guān)聯(lián)交易議案，并發(fā)表獨(dú)立董事意見認(rèn)為：本次日常關(guān)聯(lián)交易議案遵循了公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本次交易對公司是必要的，交易價格合理，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益，對全體股東是公平的。

　　（三）此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對此議案的表決權(quán)。

　　三、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、哈爾濱東安發(fā)動機(jī)（集團(tuán)）有限公司

　　哈爾濱東安發(fā)動機(jī)（集團(tuán)）有限公司是本公司實(shí)際控制人中國航空工業(yè)第二集團(tuán)公司的全資子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3（二）規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　2、哈飛汽車股份有限公司

　　哈飛汽車股份有限公司為本公司控股股東中國航空科技工業(yè)股份有限公司的全資子公司哈爾濱航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司的控股子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3（二）規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　3、江西昌河汽車股份有限公司

　　江西昌河汽車股份有限公司為本公司控股股東中國航空科技工業(yè)股份有限公司全資子公司江西昌河航空工業(yè)有限公司控股的子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3（二）規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　4、江西昌河鈴木汽車有限責(zé)任公司

　　江西昌河鈴木汽車有限責(zé)任公司為江西昌河汽車股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3（二）規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　5、哈爾濱東安工具有限公司

　　哈爾濱東安工具有限公司為哈爾濱東安發(fā)動機(jī)（集團(tuán)）有限公司的控股子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3（二）規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　6、哈爾濱東安機(jī)電制造有限責(zé)任公司

　　哈爾濱東安機(jī)電制造有限責(zé)任公司為哈爾濱東安發(fā)動機(jī)（集團(tuán)）有限公司的全資子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3（二）規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　7、哈爾濱東安力源活塞有限公司

　　哈爾濱東安力源活塞有限公司為本公司的參股子公司股份占35％，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3（二）規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　8、哈爾濱東安汽車發(fā)動機(jī)制造有限公司

　　哈爾濱東安汽車發(fā)動機(jī)制造有限公司為本公司持股占36%的合資公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3（二）規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　四、定價政策和定價依據(jù)

　　（一）綜合服務(wù)

　　1.國家物價管理部門規(guī)定的價格，或

　　2.若無國家物價管理部門規(guī)定的價格，則為可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格；或若無可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格，則為協(xié)議價格（協(xié)議價格是雙方協(xié)商同意，以合理成本費(fèi)用加上合理的利潤而構(gòu)成的價格）；或

　　3.經(jīng)雙方同意，通常實(shí)行的常規(guī)取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)之價格。

　　（二）原材料、公用工程及生產(chǎn)輔助服務(wù)

　　1.國家、地方物價管理部門規(guī)定的價格；

　　2.若無國家、地方物價管理部門規(guī)定的價格，則為可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格（可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格應(yīng)由雙方協(xié)商后確定，確定可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格時，應(yīng)主要考慮在當(dāng)?shù)靥峁┑念愃圃�材料�?或零部件供應(yīng)/加工（包括裝配）的第三方當(dāng)時所收取市場價以及以公開招標(biāo)的方式所獲得的最低報價）；

　　3.若無可比的的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格，則為推定價格（推定價格是指依據(jù)不時適用的中國有關(guān)會計準(zhǔn)則而加以確定的實(shí)際成本加上屆時平均利潤而構(gòu)成的價格）。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1.向關(guān)聯(lián)方采購

　　公司向關(guān)聯(lián)方采購綜合服務(wù)、公用工程及生產(chǎn)輔助服務(wù)，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，而且上述關(guān)聯(lián)方能夠提供穩(wěn)定的供應(yīng)服務(wù)，絕大部分采購合同是在采取招投標(biāo)的情況下簽訂的，定價公允。由于主要采購關(guān)聯(lián)方與公司同一廠區(qū)，既可以降低運(yùn)輸成本，也可以縮短服務(wù)周期，有效的保證了公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　2.向關(guān)聯(lián)方銷售

　　公司向關(guān)聯(lián)方銷售的是主營產(chǎn)品--微型汽車發(fā)動機(jī)和變速箱，這是歷史形成的配套關(guān)系，屬正常的商品銷售，未因關(guān)聯(lián)關(guān)系而影響交易價格。關(guān)聯(lián)銷售已占公司產(chǎn)品銷售的80％。是公司產(chǎn)品銷售的關(guān)鍵所在。多年來由于關(guān)聯(lián)關(guān)系，確保了公司產(chǎn)品銷售市場的基本穩(wěn)定，產(chǎn)品銷量隨著關(guān)聯(lián)企業(yè)的發(fā)展而增長，關(guān)聯(lián)銷售價格是完全由市場決定的，公平合理，有利于公司和關(guān)聯(lián)方的共同發(fā)展。

　　六、備查文件

　　1.公司三屆五次董事會決議

　　2.與關(guān)聯(lián)方簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

　　3.獨(dú)立董事意見

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

　　2006年4月4日