中國東方電氣集團公司收購東方鍋爐（集團）股份有限公司收購報告書

　　上海證券報 

　　特別提示

　　一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及相關的

法律、法規編寫；

　　二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的東方鍋爐（集團）股份有限公司的股份；

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制東方鍋爐（集團）股份有限公司的股份；

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、本次收購需經國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱"國務院國資委"）批準，并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）審核無異議，且豁免收購人全面要約收購義務后方可履行；

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　1、收購人、東方電氣集團、劃入方：指中國東方電氣集團公司

　　2、被收購人、東方鍋爐、東鍋股份：指東方鍋爐（集團）股份有限公司

　　3、東鍋廠、劃出方：指東方鍋爐廠

　　4、本次收購、本次股權劃轉：指東方電氣集團因劃轉而受讓東鍋廠持有的東方鍋爐（集團）股份有限公司國有法人股298，815，244股，占東方鍋爐74.44%股權事宜

　　5、股權劃轉協議：指收購人與劃出方簽訂《國有法人股無償劃轉協議》，無償受讓劃出方所持有的東方鍋爐74.44%股權的行為

　　6、元：指人民幣元

　　第一章收購人介紹

　　㈠收購人基本情況介紹

　　1、收購人名稱：中國東方電氣集團公司

　　2、注冊地：四川省成都市一環路西一段115號

　　3、注冊資本：人民幣872，743，000元

　　4、注冊號碼：1000001001227(4-4)

　　5、企業代碼：62160427-X

　　6、企業類型：國有全資

　　7、經濟性質：全民所有制

　　8、經營范圍：主營：水、火、核電站工程總承包及分包；電站設備的成套技術開發及技術咨詢；成套設備制造及設備銷售。兼營：機械、電器機械，電子配套設備及其相關工程總承包和分包。

　　9、經營期限：永久性

　　10、稅務登記號：51010762160427X

　　㈡收購人歷史沿革

　　1984年中國東方電氣集團公司的前身東方電站成套設備公司經原中國機械工業部批準創立，總部位于四川成都，以東方鍋爐廠、東方電機廠、東方汽輪機廠、東風電機廠等骨干企業作為集團公司的直屬企業，經營電站工程總承包及分包，電站設備的成套技術開發及技術咨詢；成套設備銷售等業務。

　　1987年在國家計劃單列，是全國首批55家試點企業集團之一；

　　1992年更名為中國東方電氣集團公司；

　　1993年經原國家國有資產管理局發文，授權中國東方電氣集團公司經營其所屬的企業國有資產；

　　1999年底被黨中央國務院確定為全國39家涉及國家安全和國民經濟命脈的國有重要骨干企業之一；

　　2003年國務院國資委履行國有資產出資人職責，是全國53家由中央直接管理的企業之一，是中國最大的致力于重大技術裝備制造和國際工程承包的特大型集團公司之一。

　　㈢收購人股權結構

　　收購人股權結構為國有獨資，國務院國資委系收購人的唯一出資人，擁有收購人100%的股權。

　　㈣收購人股東基本情況

　　國務院國資委基本情況略。

　　㈤收購人主要關聯人基本情況

　　1、東方鍋爐廠基本情況

　　東方鍋爐廠創立于1966年，注冊資金為人民幣2.04億元，法定代表人易興旺，住所為四川省自貢市自流井區黃桷坪路150號。經營范圍為電站成套設備、各類鍋爐及鍋爐島成套設備，閥門、石化核容器、水處理及環保設備、輔機等；1988年，經自貢市人民政府批準，東鍋廠將主要生產經營性資產投資設立東方鍋爐（集團）股份有限公司并向社會公眾（包括內部職工）募集股份，其社會公眾股于1996年在上交所上市，東鍋廠持有東方鍋爐的國有法人股，占東方鍋爐股本總額的74.44%；東鍋廠現主要承擔工廠原興辦的部分社會職能。

　　2、東方電機廠基本情況

　　東方電機廠（以下簡稱"東電廠"）創立于1958年，注冊資金為人民幣12，842萬元，法定代表人朱元巢，住所為四川省德陽市黃河西路188號。經營范圍為機電設備制造，工礦設備及備件生產，電站技術改造，電器產品生產，汽車運輸等；1993年，經國家體改委批準，東電廠以其主要生產經營性資產發起設立東方電機股份有限公司（以下簡稱"東方電機"），東方電機分別于1994年和1995年在香港聯交所、上海證券交易所上市，東電廠持有東方電機2.2億股國有法人股，占股份公司股本總額的48.89%；東電廠作為存續企業保留了原非生產經營性資產和業務，主要承擔工廠原興辦的社會職能和后勤服務產業，也為東方電機提供部分配套產品。

　　3、東方汽輪機廠基本情況

　　東方汽輪機廠創立于1967年，注冊資金為18，226萬元，法定代表人許正威，住所為四川省德陽市漢旺鎮。經營范圍為汽輪機、燃氣輪機、壓縮機、風機、泵及輔機；出口本企業自產的機電產品及設備，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器、零配件及相關技術；電站及其設備的科研、設計、機電化工工程配件銷售等。

　　4、東方電氣(廣州)重型機器有限公司

　　東方電氣(廣州)重型機器有限公司創立于2003年，注冊資金為54，240萬元，公司法定代表人易興旺，公司住所為廣州市番禺區南沙經濟技術開發區。公司經營范圍為：核電成套設備制造，國家法律、法規禁止的不得經營，應經專項審批的未獲得審批前不得經營，其他項目可自行組織經營。

　　5、四川東風電機廠有限公司

　　原東風電機廠創立于1965年，2001年12月通過債轉股改制設立為四川東風電機廠有限公司，注冊資金為24，621萬元，公司法定代表人唐建國，公司住所為四川省樂山市五通橋。公司經營范圍為中小型水、火發電機組及輔機、電機、泵、汽車電器、環保機械、陶瓷磚壓機、金屬構件、家用電器制造、銷售、成套；水電安裝（二級）、一、二類壓力容器制造、安裝；工業設備，管道安裝（長輸管道）；經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術出口業務。

　　6、中州汽輪機廠

　　中州汽輪機廠創立于1971年，注冊資金為4，100萬元，法定代表人王曉路，住所為河南省靈寶市。經營范圍為鍋爐部件、電站輔機，壓力容器、化工機械。自營本企業自產的機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；自營本企業生產、科研所需的機械設備、零部件、原輔材料的進口業務等。

　　7、四川東方電力設備聯合公司

　　四川東方電力設備聯合公司創立于1985年，注冊資金為5，594萬元，公司法定代表人王計，公司住所為四川省成都市一環路西一段115號。公司經營范圍為承包境外機電工程及境外國際招標工程；上述工程所屬的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；自營和代理各類商品和技術的進出口業務等。

　　8、東方電氣集團財務有限公司

　　東方電氣集團財務有限公司由中國東方電氣集團公司于1988年發起設立，注冊資金為3.5億元，公司法定代表人斯澤夫，公司住所為成都市青龍街71號。公司經營范圍為辦理中國東方電氣集團內部各成員單位的存款、貸款、投資業務；金融租賃；經濟擔保、信用簽證和咨詢；代理發行有價證券、代理票據承兌、貼現業務等經中國人民銀行批準的其他金融業務。

　　9、東方日立（成都）電控設備有限公司

　　東方日立（成都）電控設備有限公司創立于1999年，中國東方電氣集團公司直接持股37%，并通過四川東方電力設備聯合公司持股14%，實質控股51%，注冊資金為5，098萬元，公司法定代表人梁之龍，公司住所為成都高新技術產業開發區西區。公司經營范圍為高壓變頻器的設計、制造、銷售、售后服務及相關附帶業務；高壓變頻器產品及其零部件的進出口業務（不含分銷權）。

　　10、新疆天山鍋爐廠

　　新疆天山鍋爐廠創立于1957年，注冊資金為527萬元，法定代表人張彪，住所為烏魯木齊市烏拉泊。經營范圍為工業鍋爐及鍋爐成套設備制造，閥門、壓力容器制造等。目前，正在實施政策性破產。

　　㈥人員控制關系

　　國務院國資委和東方電氣集團的高管人員均未在東鍋廠和東方鍋爐任職。

　　㈦收購人相關產權和控制關系圖

　　㈧收購人合法經營狀況

　　收購人最近5年內，未受過重大行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　㈨收購人董事、監事、高級管理人員基本情況：

　　姓名職務國籍長期居住地其他國家或地區的居留權

　　王計董事長、黨組書記中國成都無

　　斯澤夫副董事長、黨組副書記、總經理中國成都無

　　劉世剛副董事長、黨組副書記（兼機關黨委書記）中國成都無

　　張曉侖董事、副總經理、黨組成員中國成都無

　　溫樞剛副總經理中國成都無

　　黃偉副總經理中國成都無

　　文利民總會計師中國成都無

　　上述收購人的董事、高級管理人員在最近5年內沒有受過重大行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　㈩收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的簡要情況

　　截至本收購報告書簽署之日，收購人經營東方鍋爐廠、東方電機廠全部國有資產。東方電機廠持有東方電機股份有限公司（股票簡稱：東方電機；股票代碼：600875）國有法人股2.2億股，占東方電機股份有限公司股份總數的48.89%。除此以外，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份。

　　第二章收購人持股情況

　　㈠收購人持有上市公司股份情況

　　截至本收購報告書簽署之日，收購人依法授權經營東方鍋爐廠、東方電機廠全部國有資產。收購人通過東方鍋爐廠持有東方鍋爐74.44%股權、通過東方電機廠持有東方電機48.89%股權。

　　㈡本次收購基本情況

　　2005年12月22日，收購人與東鍋廠簽訂了《國有法人股無償劃轉協議》，收購人以劃轉方式受讓東鍋廠持有的東方鍋爐298，815，244股國有法人股，占東方鍋爐股本總數的74.44%股權。本次收購完成后，收購人將持有東方鍋爐74.44%股權，該部分股權性質仍為國有。收購完成后，收購人將成為東方鍋爐的第一大股東。

　　㈢劃轉協議的主要內容

　　1、協議主要條款內容

　　⑴協議當事人

　　劃出方：東鍋廠

　　劃入方：東方電氣集團

　　⑵劃轉股份數量為298，815，244股，占東方鍋爐股份總數74.44%；

　　⑶股份性質：本次收購的298，815，244股為國有法人股，股份劃轉后該股份仍為國有性質；

　　⑷本次股份劃轉尚待獲得國務院國資委以及中國證監會批準；

　　⑸協議簽訂時間：2005年12月22日；

　　⑹協議成立、生效條件及時間：協議經雙方蓋章和授權代表簽字后成立，尚待獲得國務院國資委以及中國證監會批準或同意后生效；

　　⑺特別條款：無。

　　2、本次股權劃轉除股權劃轉協議外，無附加特殊條件；未簽署其他補充協議；協議雙方未就股權行使存在其他安排；本次股權劃轉完成后，劃出方將不持有東方鍋爐的股份。

　　3、本次股份劃轉尚待獲得國務院國資委的批準，并在獲得中國證券監督管理委員會對本報告書無異議，以及中國證監會批準豁免收購人全面要約收購義務后方可履行。

　　㈣關于本次收購國有股權是否存在權力限制的情況說明

　　根據中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的劃出方持股證明材料反映，本次收購的國有法人股為劃出方合法有效持有，不存在股權質押、凍結等任何權力限制，劃轉雙方均已簽署了同意劃轉的協議，除尚需有關部門審批外，不存在任何法律障礙。

　　第三章前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　㈠收購人在提交本報告之前六個月內沒有買賣東方鍋爐掛牌交易股份行為。

　　㈡收購人的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內沒有買賣東方鍋爐掛牌交易股份行為。

　　㈢收購人關聯方不存在內幕交易情況。

　　第四章與上市公司之間的重大交易

　　根據有關財務報告，在本報告簽署月前二十四個月內，收購人及董事、監事、高級管理人員：

　　㈠沒有與東方鍋爐進行資產交易的合計金額高于3000萬元且高于東方鍋爐最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易；

　　㈡沒有與東方鍋爐的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　㈢不存在對擬更換的東方鍋爐董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

　　㈣不存在對東方鍋爐有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　收購人的關聯方與東方鍋爐在報告日前二十四個月進行的合計金額高于3000萬元且高于東方鍋爐最近經審計的合并報表凈資產5%以上的交易的具體情況已在東方鍋爐的定期報告中作為其關聯交易披露，請投資者查閱相關報告。

　　第五章資金來源

　　本次收購為國家股權無償劃轉，不涉及資金來源事宜。

　　第六章后續計劃

　　劃出方東鍋廠系收購人東方電氣集團的全資子企業，是東方鍋爐的第一大股東，本次收購是根據國務院國資委下發的（國資發改革[2004]232號）《關于推動中央企業清理整合所屬企業減少企業管理層次有關問題的指導意見》的精神，為了減少管理層次，有利于完善東方鍋爐的股權結構，使東方鍋爐能夠持續、穩定、健康的發展。本次收購完成后，東方電氣集團將直接持有東方鍋爐的股份，成為東方鍋爐的第一大股東、控股股東，將更直接更有效地享有、承擔控股股東的權利和義務。收購人在本次收購完成后：

　　㈠收購人暫無繼續購買東方鍋爐股權的計劃；

　　㈡收購人暫無改變東方鍋爐主營業務或者對東方鍋爐主營業務作出重大調整的計劃；

　　㈢收購人暫無對東方鍋爐的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；

　　㈣收購人目前沒有計劃對東方鍋爐的董事和高級管理人員進行改變；

　　㈤收購人目前沒有計劃對東方鍋爐的組織結構做出重大調整；

　　㈥本次股權劃轉后，收購人除依法變更東方鍋爐股東事項外，暫無修改東方鍋爐章程其他內容的計劃。

　　㈦收購人與其他股東之間就東方鍋爐其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排；

　　㈧根據國家有關政策規定和要求，收購人將積極推進股權分置改革工作；

　　㈨本次收購完成后，收購人暫無沒有其他對東方鍋爐有重大影響的計劃。

　　第七章對上市公司的影響分析

　　㈠本次收購完成后，收購人與東方鍋爐之間人員獨立、資產完整、財務獨立的情況說明

　　截至本報告書簽署日，收購人與東方鍋爐之間人員獨立、資產完整、財務獨立。本次收購完成后，收購人將保障東方鍋爐在資產、業務、人員、財務、機構等方面的獨立性，充分尊重東方鍋爐獨立經營、自主決策。嚴格按照《公司法》以及東方鍋爐公司章程的規定，促使經收購人提名的東方鍋爐董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。將善意履行作為東方鍋爐控股股東的義務，不利用收購人所處控股股東地位，故意促使東方鍋爐的股東大會或董事會作出侵犯東方鍋爐及其他股東合法權益的決議。

　　㈡收購人與上市公司之間持續關聯交易情況的說明

　　截至本報告書簽署日，收購人與東方鍋爐之間存在少量的持續關聯交易，根據東方鍋爐2004年審計報告，東方鍋爐向東方電氣集團銷售產品及提供勞務301.54萬元，僅占其同類交易的0.07%，東方鍋爐向東方電氣集團購買材料及接受勞務5400.26萬元，僅占其同類交易的1.1%。

　　本次收購完成后，收購人將嚴格按照《公司法》等有關法律法規和東方鍋爐的公司章程規定處理與東方鍋爐之間的關聯交易，關聯交易的審議程序將嚴格執行關聯董事、關聯股東回避表決的相關規定，并嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定及時披露關聯交易的信息。為了規范將來的與東方鍋爐之間的關聯交易，東方電氣集團作出如下承諾：

　　"東方電氣集團在成為東方鍋爐的控股股東后，將在符合東方鍋爐生產經營需要的基礎上規范與東方鍋爐之間的關聯交易；若有關聯交易，東方電氣集團將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，并依據有關規范性文件及本公司章程履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害東方鍋爐及其他股東的合法權益。"

　　㈢本次收購完成后，收購人與東方鍋爐之間是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭的說明

　　由于東方鍋爐的主營業務為制造、銷售大型電站鍋爐、電站環保、石化容器和核電站核島承壓設備，以及有關的技術引進和改造；而收購人是一家主要從事國內外電站工程總承包及分包，電站設備的成套技術開發及技術咨詢的企業；作為中央直屬的大型企業集團，雖然收購人經國務院國資委確定的主業范圍涵蓋了集團所屬成員（包括間接持股的東方鍋爐）的主營業務范圍，但各成員的分工明確，收購人并不具備可以與東方鍋爐形成同業競爭的相關生產能力，本次收購完成后，這些分工也不會有所改變。

　　本次收購完成后，收購人控制的其他企業（包括東方鍋爐廠、新疆天山鍋爐廠）與東方鍋爐之間也不存在同業競爭和潛在的同業競爭關系。雖然，東鍋廠的法定經營范圍與東方鍋爐類似，為電站成套設備、各類鍋爐及鍋爐島成套設備，閥門、石化核容器、輔機等；但自1988年起，東鍋廠已將主要生產經營性資產投資設立東方鍋爐，東鍋廠長期以來主要承擔其原興辦的社會職能，目前東鍋廠僅保留工廠管理處和退管辦兩部門，職工人數36人，并不具備可以與東方鍋爐形成同業競爭的技術、設備、人員等相關生產經營能力。新疆天山鍋爐廠的經營范圍為工業鍋爐及鍋爐成套設備制造，閥門、壓力容器制造等。該廠的主要產品是一般民用采暖鍋爐，與東方鍋爐相比，其產品的用途、市場以及技術要求等均不同；而且，新疆天山鍋爐廠多年來資不抵債，無法正常開展生產經營活動，已全面停產；2005年8月，全國企業兼并破產和職工再就業工作領導小組已將新疆天山鍋爐廠列入政策性破產計劃，目前正在開展破產相關工作。

　　因此，本次股權劃轉后收購人與東方鍋爐之間不存在同業競爭或者潛在同業競爭的情況，相反，本次股權劃轉后，收購人工程總承包業務將有利于東方鍋爐拓展市場、增加產品銷路。

　　㈣關聯企業與東方鍋爐之間是否存在同業競爭或者潛在同業競爭的情況說明

　　1、收購人的關聯企業與東方鍋爐之間不存在同業競爭或者潛在同業競爭的情況。

　　2、本次收購不會產生新的同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　第八章收購人財務資料

　　一、近三年簡要財務會計報表及審計情況:

　　1、簡要合并資產負債表（單位：萬元）

　　項目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日

　　貨幣資金14，448，904，545.716，530，797，242.103，176，688，498.74

　　短期投資557，074，288.84250，478，529.04132，809.60

　　應收票據98，815，877.36104，385，369.0052，720，025.55

　　應收賬款2，426，921，057.142，141，011，115.161，659，087，151.36

　　其他應收款274，709，271.71403，301，171.70307，896，255.81

　　預付賬款3，199，332，050.311，666，784，706.79621，576，761.75

　　應收出口退稅919，783.64484，975.55812，643.07

　　存貨5，501，673，053.053，840，785，026.392，202，792，457.46

　　待攤費用15，830，354.474，837，822.933，930，886.43

　　其他流動資產28，251，140.06350，270，626.08271，932，988.64

　　流動資產合計26，614，141，816.8115，294，490，355.508，296，207，634.62

　　長期投資273，430，678.30255，184，056.77196，608，671.15

　　其中：長期股權投資243，727，678.30195，184，056.77196，608，671.15

　　長期債權投資29，703，000.0060，000，000.000.00

　　合并價差-635，220.53-5，367，302.67-501，132.69

　　長期投資合計272，795，457.77249，816，754.10196，107，538.46

　　固定資產原價4，372，595，168.194，387，137，399.464，064，419，893.94

　　減：累計折舊2，091，496，007.892，035，356，456.101，856，631，354.65

　　固定資產凈值2，281，099，160.302，351，780，943.362，207，788，539.29

　　減：固定資產減值準備4，084，558.423，873，012.262，948，471.15

　　固定資產凈額2，277，014，601.882，347，907，931.102，204，840，068.14

　　在建工程607，846，355.28273，901，037.27152，793，399.45

　　固定資產合計2，917，903，992.192，641，763，482.632，363，301，850.32

　　無形資產277，706，157.65261，566，191.23246，036，284.69

　　其中：土地使用權210，790，227.45203，208，729.52208，458，320.39

　　遞延資產77，488，566.4653，350，804.195，943，961.36

　　無形資產及其他資產合計372，488，961.78361，173，511.32314，453，416.65

　　資產總計30，177，330，228.5518，547，244，103.5511，170，070，440.05

　　短期借款616，154，256.261，288，217，848.471，849，909，257.28

　　應付票據175，614，241.71257，990，390.80145，873，686.30

　　應付賬款1，814，490，495.751，544，576，394.13958，109，352.34

　　預收帳款21，082，923，367.179，911，398，086.902，529，787，139.87

　　應付工資249，806，092.38210，780，256.26212，535，178.42

　　應付福利費92，214，807.34120，889，845.74125，488，039.22

　　應繳稅金370，525，584.02349，981，523.33207，130，583.97

　　其他應付款827，649，999.83704，903，907.95414，398，089.42

　　預提費用40，895，776.5394，587，449.5086，274，334.87

　　其他流動負債595，019，730.0494，591，225.42598，990，189.71

　　流動負債合計26，055，414，444.9815，070，345，727.897，369，676，222，20

　　長期借款344，274，400.005，475，592，820.001，155，088，540.69

　　長期應付款685，252.844，961，675.991，502，599.19

　　其他長期負債3，593，000.003，593，000.003，710，625.00

　　長期負債合計663，876，228.37712，074，384.501，214，563，464.49

　　負債合計26，719，290，673.3515，782，420，112.398，584，239，686.69

　　少數股東權益1，043，801，792.46718，108，065.52702，342，701.11

　　實收資本1，056，544，910.791，056，544，910.79973，544，910.79

　　國家資本1，056，544，910.791，056，544，910.79973，544，910.79

　　資本公積金1，576，730，218.241，475，289，322.011，416，850，362.66

　　盈余公積金6，844，583.42209，762，609.5069，937，467.60

　　未分配利潤-212，319，319.60-586，271，132.15-576，844，688.80

　　所有者權益合計2，414，237，762.7420，467，159，25.641，883，488，052.25

　　負債和所有者權益總計30，177，330，228.5518，547，244，103.5511，170，070，440.05

　　2、簡要合并利潤表（單位：萬元）

　　項目2004年度2003年度2002年度

　　一、主營業務收入10，695，685，098.966，037，472，895.104，268，123，382.10

　　減：㈠主營業務成本7，820，978，940.534，649，672，807.463，399，039，769.96

　　㈡主營業務稅金及附加38，751，485.2533，369，961.4520，725，891.78

　　二、主營業務利潤2，838，927，472.691，179，099，312.08745，499，339.00

　　加：其他業務利潤136，824，324.1450，412，011.0028，271，541.55

　　減：㈠營業費用277，272，436.7515，490，004.10

　　㈡管理費用1，372，872，037.60*973，155，446.70627，677，793.08

　　㈢財務費用-24，582，284.2997，231，369.57130，997，397.85

　　三、營業利潤1，350，189，606.77172，059，357.32-1，781，883.52

　　加：㈠投資收益17，566，767.547，114，329.5616，131，140.67

　　㈡補貼收入2，654，706.4625，805，106.70167，359，04.58

　　㈢營業外收入22，002，549.9425，692，775.3925，632，181.52

　　減：㈠營業外支出224，230，051.3561，747，852.4422，171，544.11

　　四、利潤總額1，168，183，579.36168，910，621.2023，645，961.69

　　減：所得稅156，483，759.9518，730，381.6210，442，340.25

　　少數股東損益262，863，284.8344，631，896.2845，387.05

　　加：未確認的投資損失2，153，593.819，386，894.97

　　五、凈利潤750，990，128.39114，935，238.2713，158，234.39

　　3、審計情況

　　收購人2004年度財務會計報表已經岳華會計師事務所有限責任公司審計，并出具岳總審字（2005）第082號標準無保留意見審計報告。

　　二、收購人2004年度主要會計政策

　　1、會計制度

　　自2004年1月1日本集團開始執行《企業會計準則》和《企業會計制度》以及其他相關規定。

　　2、會計年度

　　采用公歷年度為會計年度，即：公歷每年1月1日起至12月31日止。

　　3、記賬原則和計價基礎

　　以權責發生制為記賬原則，以歷史成本為計價基礎。

　　4、記帳本位幣及外幣換算

　　以人民幣為記帳本位幣；發生外幣業務，按年初或月初中國人民銀行公布的外匯市場中間價折合人民幣記賬，期末按市場匯價進行調整。

　　5、現金等價物的確定標準

　　公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資，確認為現金等價物。

　　6、壞帳核算方法

　　采用備抵法核算損失，采用帳齡分析法結合個別認定法計提壞帳準備。

　　7、存貨的核算方法

　　低值易耗品的攤銷方法：一次攤銷法。

　　8、長期投資

　　長期股權投資收益確認方法：對外投資額占被投資企業有表決權資本總額20%以下(含20%)的采用成本法核算；對外投資額占被投資企業有表決權資本總額20%以上或雖不足20%但有重大影響的采用權益法核算；投資額占被投資企業有表決權資本總額50%以上(含50%)及雖占被投資企業有表決權資本總額20%至50%，但對其實際上擁有控制權的，編制合并會計報表。

　　9、固定資產及其折舊

　　本公司執行統一的折舊政策，固定資產折舊采用平均年限法，并按固定資產類別、原價、估計經濟使用年限和預計殘值（原值的5%）確定其折舊率如下：

　　固定資產類別預計使用年限年折舊率(%)

　　一、房屋建筑物

　　其中：生產用房屋建筑物204.75

　　非生產用房屋建筑物253.80

　　二、機器設備109.50

　　三、動務設備109.50

　　四、傳導設備109.50

　　五、運輸設備615.83

　　六、儀器儀表615.83

　　七、電子計算機519.00

　　八、其他設備615.83

　　10、營業收入的確認

　　商品銷售：以商品所有權轉移給買方，收入已收到或取得收款的憑證，確認收入的實現；

　　勞務收入：以勞務已經提供，收到相關收入，或已取得收款憑證時，確認收入實現。

　　三、稅項

　　主要稅種稅率(%)

　　增值稅17

　　營業稅5

　　城市維護建設稅5-7

　　企業所得稅33

　　教育附加3-5

　　地方教育費附加1

　　四、會計報表重要項目的說明（貨幣單位：人民幣元）

　　㈠資產負債表重要項目的說明

　　1、貨幣資金期末余額14，448，904，545.71

　　項目年初余額年末余額

　　現金2，006，028.041，808，341.10

　　銀行存款6，050，506，602.7414，062，403，438.24

　　合計6，491，076，956.6514，448，904，545.71

　　貨幣資金年末余額較年初余額增加122.60%，主要由于經營情況十分景氣，預收客戶貨款大幅增加所致。

　　2、預付帳款期末余額3，199，332，050.31

　　項目年初余額年末余額

　　預付帳款1，645，585，730.423，199，332，050.31

　　預付帳款年末余額較年初余額增加94.42%，主要由于經營情況較好，合同增加，采購量增加所致。

　　3、存貨期末余額5，501，673，053.05

　　項目年初余額年末余額

　　金額跌價準備金額跌價準備

　　存貨3，947，898，380.3037，582，754.305，576，807，000.2175，133，947.16

　　帳面價值3，910，315，626.005，501，673，053.05

　　存貨年末余額較年初余額增加41.26%，主要系本集團生產訂單增加，增加了原料采購，及加大生產投入、在產品增加所致。

　　4、長期投資期末余額272，795，457.77

　　項目年初余額年末余額

　　其中：長期股權投資278，085，760.56273，130，272.65

　　長期投資合計304，787，870.55272，795，457.77

　　5、固定資產及累計折舊

　　固定資產類別年初余額本年增加本年減少年末余額

　　㈠固定資產原值

　　土地346，635，337.47346，635，337.47

　　房屋及建筑物1，430，785，920.85127，417，648.3437，489，717.421，520，713，851.77

　　專用設備166，928，146.8117，022，769.127，931，989.06176，018，926.87

　　通用設備1，600，956，274.34291，866，020.0638，474，701.841，854，347，592.56

　　運輸設備149，626，664.7933，583，993.527，662，407.79175，548，250.52

　　電子設備及其他323，228，465.8631，001，056.3454，898，313.20299，331，209.00

　　固定資產原值合計4，018，160，810.12500，891，487.38146，457，129.314，372，595，168.19

　　㈡累計折舊

　　土地

　　房屋及建筑物575，922，977.2170，585，112.7517，587，058.98628，921，030.98

　　專用設備117，367，379.7211，889，041.657，223，046.70122，033，374.67

　　通用設備884，606，115.82222，802，783.8628，766，129.961，078，642，769.72

　　運輸設備103，205，662.0713，950，100.785，302，408.45111，853，354.40

　　電子設備及其他129，485，349.1426，459，719.965，899，590.98150，045，478.12

　　累計折舊合計1，810，587，483.96345，686，759.0064，778，235.072，091，496，007.89

　　6、應付帳款期末余額1，814，490，495.75

　　帳齡年初余額年末余額

　　金額比例(%)金額比例(%)

　　1年以內1，200，524，066.8279.141，603，068，476.9888.35

　　合計1，517，033，440.261001，814，490，495.75100

　　⑴應付帳款年末余額中，欠款金額較大的前十位合計238，693，669.68元，占應付帳款年末余額的13.15%。

　　⑵應付帳款年末余額中，帳齡超過三年應付未付的應付帳款76，213，769.47元，主要系因質量保證期末到，尚未支付的質量保證金。

　　7、預收帳款期末余額21，082，923，367.17

　　項目年初余額年末余額

　　預收帳款9，906，195，774.1521，082，923，367.17

　　預收帳款年末余額較年初余額112.83%，主要系近年我國電力供應較為緊張，各地新增的電站項目較多，本集團獲取的訂單大幅上升，客戶預付貨款大幅上升所致。

　　8、資本公積期末余額1，576，730，218.24

　　項目年初余額本年增加本年減少年末余額國家獨享金額

　　執行新制度前的資本公積余額1，455，750，566.301，455，750，566.301，455，750，566.30

　　投權投資準備120，909，701.94120，909，701.94120，909，701.94

　　撥款轉入69，950.0069，950.0069，950.00

　　合計1，455，750，566.30120，979，651.941，576，730，218.241，576，730，218.24

　　9、未分配利潤期末余額-212，319，319.60

　　由于清產核資等原因，調減年初余額，調整后本年年初余額-855，867，143.98

　　本期凈利潤轉入750，990，128.39

　　減：本年減少107，442，304.01

　　年末余額-212，319，319.60

　　㈡利潤表重要項目說明

　　1、主營業務收入和主營業務成本

　　項目主營業務收入主營業務成本

　　本年數上年數本年數上年數

　　合計10，695，685，098.966，093，402，775.177，820，978，940.534，708，063，249.80

　　⑴本年度收入較上年度增長75.53%；

　　⑵本年綜合毛利率為26.88%。

　　2、財務費用

　　類別本年數上年數

　　合計-24，582，284.2995，305，271.71

　　本年財務費用較上年度大幅度減少，主要因客戶預付貨款大幅上升，本公司貨幣資金增加，提前還貸，并取得存款收益所致。

　　㈣現金流量表重要項目的說明

　　本年度現金及現金等價物凈增加額為3，735，349，479.21

　　其中：⑴經營活動產生的現金流量凈額10，212，540，661.16

　　⑵投資活動產生的現金流量凈額-5，374，917，348.74

　　⑶籌資活動產生的現金流量凈額-1，104，197，745.41

　　五、國有資本保值增值

　　本公司上年末國有資本總額為2，046，715，925.64元，本年度因清產核資等原因追溯調整減少國有資本394，852，045.41元，本年扣除客觀因素后的期末國有資本2，472，200，178.00元，國有資本保值增值率為149.66%。

　　六、截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告無重大變動。

　　第九章其他重大事項

　　㈠信息披露人無其他應披露的重大事項

　　㈡收購人聲明：

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國東方電氣集團公司

　　法定代表人：王計

　　2005年12月23日

　　㈢律師聲明：

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　四川康維律師事務所

　　負責人：樊斌

　　經辦律師：樊斌

　　李浩

　　2005年12月23日

　　第十章備查文件

　　㈠東方電氣集團法人營業執照、稅務登記證、機構代碼證復印件；

　　㈡東方電氣集團董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明；

　　㈢東方電氣集團關于收購東方鍋爐的決定（東司[2004]62號）；

　　㈣東方電氣集團的財務資料；

　　㈤東方電氣集團與劃出方簽署的《國有法人股無償劃轉協議》；

　　㈥關于本次收購的法律意見書；

　　㈦在報送材料前六個月內，收購人的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣東方鍋爐掛牌交易股份的說明及相關證明；

　　㈧中國證監會及證券交易所要求的其他材料。

　　本收購報告書及上述備查文件置備于中國東方電氣集團公司和上海證券交易所，供投資者查閱。

　　備查地址：四川省成都市一環路西一段115號

　　本報告書披露的網站：www.sse.com.cn

　　收購人：中國東方電氣集團公司

　　法定代表人：王計

　　2005年12月23日