東安黑豹股份有限公司第四屆董事會第二十五次會議決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告中任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　東安黑豹股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議通知于2006年3月20日以郵件、

電話等形式遞交各董事，于2006年4月4日上午8時30分在公司綜合樓二樓會議室召開。會議應到董事9名，實到董事7名。3名監(jiān)事和6名高管人員列席會議。董事長王軍先生、董事連剛先生因公分別委托副董事長張哈濱先生、董事王志剛先生出席會議并行使表決權(quán)，公司部分監(jiān)事和全部高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由副董事長張哈濱先生主持，經(jīng)過充分討論，審議通過了如下議案：

　　一、《2005年年度董事會工作報告》（9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)）；

　　同意將此報告提交公司2005年年度股東大會審議。

　　二、《2005年年度獨立董事工作報告》（9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)）；

　　同意將此報告提交公司2005年年度股東大會審議。

　　三、《關(guān)于調(diào)整專用工裝攤銷方法--專用模具會計估計變更的議案》（9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)）；

　　為真實、公允地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，更好地反映公司產(chǎn)品的成本，根據(jù)汽車行業(yè)模具攤銷慣例和企業(yè)的實際情況，按照《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司決定對價值較大的模具由原按三年進行攤銷變更為采用產(chǎn)量法攤銷。按照會計準則的有關(guān)規(guī)定，調(diào)整專用模具攤銷方法屬于會計估計變更，會計處理采用未來適用法，并自2006年1月1日起執(zhí)行。

　　公司監(jiān)事會、獨立董事就公司部分會計估計作出變更事宜發(fā)表了獨立意見，認為：該部分會計估計變更有利于公司提供更準確可靠的會計信息；該部分會計估計變更符合企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》關(guān)于會計估計變更的規(guī)定，同意公司對部分會計估計作出變更。

　　四、《2005年年度財務決算報告》（9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)）；

　　同意將此議案以提案方式提交公司2005年年度股東大會審議。

　　五、《2005年年度利潤分配的議案》（9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)）；

　　經(jīng)審計，2005年度公司實現(xiàn)凈利潤2，494，935.40元。鑒于公司未分配利潤為負值，根據(jù)《公司法》、《公司章程》有關(guān)利潤分配順序的規(guī)定，擬定公司2005年度利潤分配預案為：2005年度公司實現(xiàn)的凈利潤全部用于彌補虧損。

　　同意將此議案以提案方式提交公司2005年年度股東大會審議。

　　六、《2005年年度報告全文及摘要》（9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)）；

　　公司董事、高級管理人員均對公司《2005年年度報告全文及摘要》簽署了書面確認意見。

　　同意將此報告提交公司2005年年度股東大會審議。

　　七、《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》：

　　公司獨立董事對第五屆董事候選人發(fā)表了獨立意見，認為：第五屆董事候選人的提名程序、任職資格符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意第四屆董事會對董事候選人的提名。

　　一致同意提名王軍先生、孫軍亮先生、張哈濱先生、劉成佳先生、宋文山先生、李文成先生、孫顯友先生、王志剛先生、王桂淑女士為第五屆董事會董事候選人，其中劉成佳先生、宋文山先生、李文成先生為公司獨立董事候選人；上述董事候選人的表決結(jié)果均為：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。（董事候選人簡歷見附件一；獨立董事提名人聲明見附件二；獨立董事候選人聲明見附件三。）

　　同意將此議案以提案方式提交公司2005年年度股東大會審議。

　　八、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所及2006年年度審計費用的議案》（9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)）；

　　公司擬續(xù)聘岳華會計師事務所有限責任公司擔任公司2006年度會計報表審計工作，聘期一年，年度審計費用為30萬元。

　　公司獨立董事發(fā)表了關(guān)于續(xù)聘2006年度審計機構(gòu)事前認可的獨立意見：為了加強審計工作的連續(xù)性，進一步做好審計工作，同意公司繼續(xù)聘請岳華會計師事務所有限責任公司為公司2006年度的財務審計機構(gòu)，并提交董事會討論。

　　同意將此議案以提案方式提交公司2005年年度股東大會審議。

　　九、《關(guān)于召開2005年年度股東大會通知的議案》（9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)）。

　　特此公告。

　　東安黑豹股份有限公司董事會

　　二??六年四月四日

　　附件一

　　董事候選人簡歷

　　(1)王軍，男，52歲，漢族，中共黨員，大專學歷，一級高級會計師。歷任東安公司計劃處計劃員、室主任，公司辦秘書、財務處副處長、上海浦東辦事處副主任、主任。現(xiàn)任哈爾濱東安發(fā)動機（集團）有限公司經(jīng)理、總會計師，哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事，哈爾濱東安實業(yè)發(fā)展有限公司董事長，本公司董事長。

　　(2)孫軍亮，男，54歲，大專學歷，高級經(jīng)濟師。歷任山東省農(nóng)業(yè)機械化學校實習工廠廠長，煙臺地區(qū)農(nóng)機研究所技術(shù)員，文登農(nóng)用運輸車廠廠長，山東黑豹集團有限公司董事長，山東黑豹股份有限公司董事長、經(jīng)理。現(xiàn)任山東黑豹集團有限公司董事長、本公司副董事長。

　　(3)張哈濱，男，60歲，漢族，中共黨員，大專學歷，工程師。歷任東安公司微發(fā)公司銷售處副科長、科長、副處長，東安動力股份公司銷售部副部長、部長。現(xiàn)任東安動力股份公司副經(jīng)理，本公司副董事長。

　　(4)劉成佳，男，61歲，漢族，中共黨員，大學本科學歷，研究員級高級工程師、高級咨詢顧問。歷任中外合資哈爾濱東安微型汽車發(fā)動機有限公司經(jīng)理，哈爾濱東安發(fā)動機（集團）有限公司副總經(jīng)理、董事長兼總經(jīng)理，東安汽車動力股份有限公司董事長，中航廣告公司董事，中國航空信托投資公司董事，哈爾濱市汽車工業(yè)辦公室主任，哈爾濱市經(jīng)貿(mào)委副主任。于2003年退休。現(xiàn)任南方摩托股份有限公司、航天科技控股集團股份有限公司、本公司獨立董事。

　　(5)宋文山，男，51歲，大學本科學歷，高級會計師，注冊會計師。歷任遼寧財經(jīng)學院教務處教務干事，大連第二建筑工程公司財務科副科長，大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)財政稅務局主任科員，山東威海會計師事務所副所長。現(xiàn)任威海安達會計師事務所主任會計師，威海市政協(xié)委員，山東省社會新階層黨外知識分子聯(lián)誼會理事，山東新北洋信息技術(shù)股份有限公司獨立董事，本公司獨立董事。

　　(6)李文成，男，38歲，大專學歷，注冊會計師、注冊評估師、注冊稅務師。歷任山東文登職業(yè)中等專業(yè)學校教師，文登糧食職工學校教師，文登市經(jīng)濟體制改革委員會科長，文登市公有資產(chǎn)經(jīng)營公司科長，威海英華聯(lián)合會計師事務所業(yè)務部主任。現(xiàn)任文登同興聯(lián)合會計師事務所審計部主任，本公司公司獨立董事。

　　(7)孫顯友，男，42歲，大學本科學歷，高級工程師。歷任文登市農(nóng)用運輸車廠設(shè)計科科長、副廠長，山東黑豹股份有限公司董事、經(jīng)理。現(xiàn)任山東黑豹集團有限公司總經(jīng)理、本公司董事。

　　(8)王志剛，男，40歲，漢族，中共黨員，工商管理碩士，高級工程師。歷任東安公司檢驗處探傷科副科長、科長，東安公司鑄造車間第一副主任、主任，東安汽車動力股份有限公司銷售部副部長，東安黑豹股份有限公司銷售副經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事兼經(jīng)理。

　　(9)王桂淑，女，52歲，漢族，中專學歷，高級會計師。歷任東安公司經(jīng)管室主任，東安公司機動廠調(diào)度室主任、經(jīng)營科副科長，東安公司財務處綜合科科長、資金科科長，東安發(fā)動機（集團）有限公司財務會計部資金管理科科長，東安機電制造有限公司副總會計師兼財務部部長，東安實業(yè)發(fā)展有限公司財務審計部部長。現(xiàn)任本公司副經(jīng)理兼財務會計審計部部長。

　　附件二

　　東安黑豹股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人東安黑豹股份有限公司董事會現(xiàn)就提名劉成佳、宋文山、李文成為東安黑豹股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與東安黑豹股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任東安黑豹股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　二、符合東安黑豹股份有限公司章程規(guī)定的任職條件。

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在東安黑豹股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務的人員。

　　四、包括東安黑豹股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：東安黑豹股份有限公司董事會

　　二??六年四月四日于山東文登

　　附件三

　　東安黑豹股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉成佳，作為東安黑豹股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與東安黑豹股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括東安黑豹股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海

　　聲明人：劉成佳

　　二??六年四月四日于山東文登

　　東安黑豹股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人宋文山，作為東安黑豹股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與東安黑豹股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括東安黑豹股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：宋文山

　　二??六年四月四日于山東文登

　　東安黑豹股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人李文成，作為東安黑豹股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與東安黑豹股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括東安黑豹股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李文成

　　二??六年四月四日于山東文登