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股改追加對價承諾應定量


http://whmsebhyy.com 2006年04月04日 14:44 和訊網-證券市場周刊

  中石油、中石化巨額回購背后誰是最大的贏家?兩大石油巨頭私有化旗下上市公司彰顯了非凡的財技:業績變臉、資源秘密、資金迷霧香港證券市場私有化操控手法“翻版”A股市場,監管乏力之下中石油、中石化成為最大的贏家。

  到目前為止,股改方案中涉及追加對價承諾的公司占所有股改公司的一成以上。這類公司的非流通股股東一般承諾,股改后若觸發一定條件,非流通股股東將向流通股股東追
加送股或送現金,而觸發追送的條件可謂五花八門,且隨著股改深入有花樣翻新的趨勢。

  觸發追送的條件主要可分為業績因素、歸還占款或經營性資產、大股東或重組方將優質資產注入上市公司及股價掛鉤等幾大類。至于追送方式一般分為送股、送現金或既送股又分現金這三大類。有的公司給出了具體的送股或送現金的數額,有的則模糊不清僅承諾追送而沒有給出具體數額。這類沒有具體數額承諾的公司至于日后會不會出現極少的“意思意思”來大打擦邊球則無法判斷了。

  近日,深交所發布的《股權分置改革工作備忘錄第13號——追送對價》,旨在規范股改過程中上市公司非流通股股東“追送對價”承諾的履行程序,保護投資者權益。備忘錄要求,如果上市公司股改方案中包含非流通股股東追送對價承諾,承諾人、上市公司、保薦機構在股改方案實施后應持續關注承諾履行條件的變化情況。當追送對價的條件觸發時,上市公司應當在承諾的期限內完成追送對價的實施工作,并于追送對價的股權登記日前3-5個交易日內刊登實施公告,就追送對價事宜、承諾履行情況、追送日程安排等事項做出公告。但是,規定中沒有對僅承諾追送而沒有給出具體數額的方案行為進行規范的措施,鑒于以前上市公司曾在回購本公司股份的具體金額與數量上大玩文字游戲,忽悠投資者的缺乏誠意的舉動,筆者認為,有必要對股改公司承諾追送對價進行定量披露,不能使用模糊文字來試圖減少日后的追加支付。

  追加承諾其實說白了就是非流通股股東在股改過程中為順利過關采取的一種給予流通股股東的“期權”式回報。目前這些追加承諾雖然看上去很美,但還是頗有些“望梅止渴”的味道。而且隨著股權并購的頻繁,如果公司大股東易手,新進入的大股東是否能履行原先大股東的“期權”式承諾呢?

  追加承諾和即時支付對價不同,有些公司可能在很長的時間內不會達到觸發追送的條件,這就需要有關職能部門制定統一規范的制度來約束股改公司的這種“遠期”承諾,從而使普通公眾股股東能在相關制度的保駕護航下,充分享受到這一同樣是非流通股股東為換取流通權而作出的對價承諾之一。


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