內(nèi)蒙古北方重型汽車股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　由于生產(chǎn)經(jīng)營需要，2006年度，公司擬繼續(xù)接受控股股東內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司及其控股子公司、附屬企業(yè)為公司提供的水、電、汽、暖及土地使用權(quán)租賃和其他生產(chǎn)協(xié)作及部分配套件加工等方面的服務(wù)；擬繼續(xù)與第二大股東英國特雷克斯設(shè)備有限公司之間進(jìn)行材料采購及產(chǎn)品銷售活動，以上兩項(xiàng)構(gòu)成公司的日常關(guān)聯(lián)交易。

　　按照相關(guān)規(guī)定，公司已與以上兩方分別簽署了《綜合服務(wù)協(xié)議》、《國有土地使用權(quán)租賃合同》及《產(chǎn)品購銷總體協(xié)議》，并對金額預(yù)計超過300萬元，且超過公司2005年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.5%的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)二屆十七次董事會審議批準(zhǔn)；對金額預(yù)計超過3000萬元，且超過公司2005年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)二屆十七次董事會審議通過后，提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱"北方重工"）

　　法定代表人：徐明和

　　成立日期：1999年6月8日

　　注冊資本：146，776萬元人民幣

　　住所：內(nèi)蒙古包頭市青山區(qū)廠前路

　　主營業(yè)務(wù)：普通機(jī)械制造、鋼鐵冶煉、機(jī)電產(chǎn)品、儀器儀表、機(jī)械及成套設(shè)備、產(chǎn)品備件、技術(shù)、生產(chǎn)科研所需要的原輔材料、進(jìn)出口、三來一補(bǔ)、公路運(yùn)輸設(shè)備及工礦車輛（不含小轎車）、人造水晶、鋼材軋制、自行車、儀表制造、銷售等；變壓電器、鋼材、建材、鍛造產(chǎn)品、工量、磨具的銷售；動力工程、供排水、電訊工程、采暖供熱、維修技術(shù)服務(wù)、公路防護(hù)欄、護(hù)網(wǎng)（隔離柵）的制造及安裝；工業(yè)用氧、用氮、醫(yī)用氧氣的生產(chǎn)（以上三項(xiàng)憑資質(zhì)證經(jīng)營）。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：持有公司41.8%的股份，為公司的控股股東。

　　2、英國特雷克斯設(shè)備有限公司（以下簡稱"特雷克斯"）

　　法定代表人：ColinRobertson

　　成立日期：1987年

　　注冊資本：5，000萬英鎊

　　住所：蘇格蘭馬澤維爾新屋工業(yè)區(qū)ML15RY

　　主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷售礦用汽車、破碎機(jī)械、吊裝機(jī)械、采礦機(jī)械、筑路機(jī)械等各類工程機(jī)械及零配件。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：持有公司25.1%的股份，為公司的第二大股東。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的及對公司的影響

　　1、與北方重工之間的關(guān)聯(lián)交易，主要是由于北方股份的部分生產(chǎn)車間設(shè)在北方重工廠區(qū)院內(nèi)，雙方合用水、電、汽、暖系統(tǒng)。由北方重工的燃料、動力系統(tǒng)供應(yīng)北方股份日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的水、電、汽、暖等并提供一些生產(chǎn)協(xié)作及部分配套件加工等方面的服務(wù)。

　　根據(jù)2005年雙方已經(jīng)發(fā)生的交易及數(shù)額，結(jié)合公司2006年度全年的生產(chǎn)計劃來看，預(yù)計2006年全年雙方關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額約為2，500萬元人民幣。（詳細(xì)情況請看下表）

　　單位：萬元

　　關(guān)聯(lián)交易類別按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分關(guān)聯(lián)人2005年2006年（預(yù)計）

　　采購原材料配套件內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司及其附屬企業(yè)8551370

　　生產(chǎn)所需的燃料和動力水、電、汽暖等內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司及其附屬企業(yè)345412

　　委托加工熱處理內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司及其附屬企業(yè)247200

　　租賃國有土地使用權(quán)---內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司及其附屬企業(yè)1818

　　銷售廢鋼內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司及其附屬企業(yè)349500

　　合計1，8142，500

　　2、與特雷克斯之間的關(guān)聯(lián)交易，主要是為保證產(chǎn)品質(zhì)量，公司需從對方進(jìn)口一些關(guān)鍵零配件，同時將公司生產(chǎn)加工的一些零配件售于對方，以利于公司產(chǎn)品向國外市場的滲透。

　　根據(jù)2005年雙方之間已經(jīng)發(fā)生的交易及公司2006年度全年的采購、銷售計劃來看，預(yù)計2006年全年雙方關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額約為26，000萬元人民幣。（詳細(xì)情況請看下表）

　　單位：萬元

　　關(guān)聯(lián)交易類別按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分關(guān)聯(lián)人2005年2006年（預(yù)計）

　　采購原材料關(guān)鍵零配件英國特雷克斯設(shè)備有限公司20，35820，000

　　銷售產(chǎn)品、商品備件英國特雷克斯設(shè)備有限公司4，0736，000

　　合計24，43126，000

　　上述關(guān)聯(lián)屬于公司日常關(guān)聯(lián)交易，因此基本不存在上述關(guān)聯(lián)方長期占用公司資金并形成壞賬的可能。

　　四、定價政策和定價依據(jù)

　　1、北方重工為北方股份提供服務(wù)的價格按照雙方簽署的《綜合服務(wù)協(xié)議》中的價格條款執(zhí)行：對方為公司提供服務(wù)的價格實(shí)行國家物價管理部門規(guī)定的價格；若無國家物價管理部門規(guī)定的價格，按照可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格；若無可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格，則為協(xié)議價格。（協(xié)議價格是指經(jīng)雙方協(xié)商同意，以合理成本費(fèi)用加上合理的利潤而構(gòu)成的價格）。雙方以此價格條款按月結(jié)算。

　　2、與特雷克斯之間的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易定價遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎(chǔ)，且原則上不偏離獨(dú)立第三方的價格，任何一方不得利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方的利益。雙方以市場價格逐筆結(jié)算。

　　五、董事會表決情況及獨(dú)立董事、監(jiān)事會的意見

　　1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　經(jīng)公司三位獨(dú)立董事書面認(rèn)可后，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已提交公司二屆十七次董事會審議。在董事會對上述關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事履行了回避義務(wù)。在其余董事一致同意后，將與特雷克斯之間的關(guān)聯(lián)交易（金額預(yù)計超過3000萬元，且超過公司2005年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%）提交公司2005年度股東大會審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見情況

　　公司三位獨(dú)立董事對本次提交的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審閱和評估后發(fā)表如下意見：上述關(guān)聯(lián)交易是與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行，符合公司和股東的利益，不會造成對公司和股東利益的損害。

　　3、監(jiān)事會發(fā)表意見情況

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易符合公司的長遠(yuǎn)利益，不會損害上

　　市公司和非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、公司二屆十七次董事會決議；

　　2、《綜合服務(wù)協(xié)議》、《國有土地使用權(quán)租賃協(xié)議》及《產(chǎn)品購銷總體協(xié)議》；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司2006年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　4、公司二屆七次監(jiān)事會決議。

　　內(nèi)蒙古北方重型汽車股份有限公司董事會

　　2006年4月4日