山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司四屆董事會第十七次會議決議公告

　　上海證券報 

　　重要提示:本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司四屆董事會第十七次會議通知于2006年3月19日以書面的

方式下發(fā)給全體董事，會議按規(guī)定時間于2006年3月30日上午9：00在公司經營大樓804會議室召開，會議應到董事12人，實到董事8人。董事林永彬、李建請假；獨立董事戴慶駿因故未能參加會議，委托獨立董事周喜良代為行使表決權；董事勞元一因故未能參加會議，委托董事長章建輝代為行使表決權。公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長章建輝先生主持，本次會議的召開符合國家有關法律法規(guī)和本公司《章程》的規(guī)定。會議經審議采用投票表決的方式通過了如下決議：

　　一、審議通過了《公司2005年年度董事會工作報告》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　二、審議通過了《公司2005年度財務決算報告》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　三、審議通過了《公司2006年財務預算報告》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　四、審議通過了《公司2005年年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　經上海上會會計師事務所有限公司上會師報字(2006)第528號審計報告驗證，公司2005年年度實現(xiàn)稅后利潤4，976，569.80元，加上上年未分配利潤102，962，817.18元，本年度可供股東分配的利潤為107，939，386.98元。經研究，董事會決定不對公司2005年年度利潤進行分配。同時，也不對公積金進行轉增股本（本次預案尚需提交股東大會審議通過）。

　　本報告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的原因：目前公司業(yè)務處于恢復性增長，經營需求資金較大以及公司發(fā)展的需要和股東的長遠利益。

　　公司未分配利潤的用途和使用計劃：計劃用于公司技改、技措項目的建設、補充正常運營流動資金。

　　五、審議通過了《公司2005年年度報告》和《摘要》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　六、審議通過了《關于支付審計機構2005年年度審計費用的議案》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　鑒于上海上會會計師事務所有限公司在為本公司2005年年度財務審計工作中表現(xiàn)出的嚴謹求實態(tài)度和審慎認真的工作作風，并結合本次年度審計工作的業(yè)務量，公司董事會同意給予該審計單位2005年年度審計工作報酬費用為人民幣40萬元。

　　七、審議通過了《關于提請股東大會同意續(xù)聘上海上會會計師事務所有限公司為本公司2006年年度審計機構的預案》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　鑒于上海上會會計師事務所有限公司在為本公司2005年年度財務審計工作中表現(xiàn)出的嚴謹求實態(tài)度和審慎認真的工作作風，公司董事會同意續(xù)聘該審計單位繼續(xù)為公司2006年年度審計機構，并提請上報公司年度股東大會通過。

　　八、審議通過了《關于修改公司章程的預案》

　　根據(jù)新修訂的《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》，結合本公司的實際情況對公司章程進行了修訂。（具體內容見附件）參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　九、審議通過了《關于用部分土地向銀行辦理抵押貸款的議案》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　由于公司近年來經濟效益急劇滑坡，導致公司在各銀行的信用級別大大降低。我公司原在中國工商銀行股份有限公司濟寧市分行申請借入的信用貸款，被要求改為質押或擔保貸款。經協(xié)商，中國工商銀行股份有限公司濟寧分行同意公司用評估價值為12817.56萬元的公司南廠區(qū)的201533.947平方米國有出讓土地進行抵押擔保向銀行申請最高額度為8610萬元人民幣的借款，抵押率為67.17%，抵押期限為3年，從2006年2月22日起至2009年2月21日止。公司本次用于貸款抵押的資產主要包括濟寧市太白樓西路173號公司南廠區(qū)的四宗總面積合計為201533.947平方米的國有出讓土地。公司于2006年2月20日委托濟寧中正土地評估有限公司對以上擬抵押的國有出讓土地進行了評估，并為公司出具了濟寧中正[2006]估字第16號《土地估價報告》。本次抵押擔保土地使用權估價基準日是2006年2月20日。評估結果：經評估，在2006年2月20日，公司擬抵押的四宗土地評估總面積為201533.947平方米，土地總地價（即土地使用權抵押價格）為12817.56萬元。

　　十、審議通過了《關于清理關聯(lián)方山東魯抗靈芝藥業(yè)股份有限公司占用本公司資金的議案》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。（具體內容詳見公司2005年年度報告）

　　十一、審議通過了《關于公司五屆董事會董事候選人換屆提名的預案》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　公司董事會決定提名：劉從德、程軍、張正海、童云從、顏俊廷、杜建方、包豐、李建、戴慶駿、趙樹元、周喜良、劉仲川、俞雄等十三位先生為公司第五屆董事會董事候選人，其中：戴慶駿、趙樹元、周喜良、劉仲川、俞雄為公司的獨立董事候選人。以上提名尚須股東大會審議。（董事候選人簡歷附后）。

　　十二、審議通過了《關于召開公司2005年年度股東大會的議案》。參會有效表決票數(shù)10票，同意10票，棄權0票，反對0票。

　　經研究，公司董事會決定于2006年5月12日在公司駐地以現(xiàn)場方式召開公司"2005年年度股東大會"，具體內容見"關于召開2005年年度股東大會通知的公告"。

　　特此公告！

　　山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司董事會

　　二OO六年四月三日

　　附件一：公司章程修正案（詳情見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn））

　　附件二：公司五屆董事會董事候選人簡歷

　　公司五屆董事會董事候選人簡歷：

　　劉從德，男，42歲，高級工程師，執(zhí)業(yè)藥師。畢業(yè)于武漢化工學院化學制藥專業(yè)，同年到山東新華制藥廠工作。歷任八車間副主任、廠長助理、山東新華制藥股份有限公司董事、副總經理、山東新華醫(yī)藥集團公司董事、副總經理、總經理。新華魯抗藥業(yè)集團公司董事、副總經理。現(xiàn)任新華魯抗藥業(yè)集團公司董事長、總經理，山東魯抗醫(yī)藥集團有限公司董事長、黨委書記。

　　程軍，男，49歲，高級經濟師，山東省委黨校經濟學專業(yè)研究生畢業(yè)。1975年9月參加工作，歷任山東濟寧抗生素廠青霉素車間主任，計劃處處長、廠長助理、副廠長，山東魯抗醫(yī)藥集團有限公司副總經理、山東新華魯抗醫(yī)藥零售連鎖有限公司董事長、黨委書記，北藥魯抗有限責任公司總經理，現(xiàn)任山東魯抗醫(yī)藥集團有限公司總經理、黨委副書記。

　　張正海，男，49歲，高級經濟師，山東大學經濟管理系畢業(yè)。歷任山東濟寧抗生素廠青霉素車間副主任、銷售公司副經理、獸藥分廠廠長、山東魯抗動植物生物藥品事業(yè)部總經理、黨委書記。現(xiàn)任本公司總經理、黨委書記。

　　童云從，男，57歲，中央黨校經濟管理函授大專畢業(yè)。歷任濟寧市審計局副科長、山東濟寧抗生素廠副總會計師。現(xiàn)任本公司董事、山東魯抗醫(yī)藥集團有限公司總會計師。

　　顏駿廷，男，43歲，高級工程師，山東工業(yè)大學畢業(yè)。歷任山東濟寧抗生素廠動力車間技術員、動力車間主任、本公司魯原分公司總經理、山東魯抗醫(yī)藥集團有限公司副總經理。現(xiàn)任山東民生煤化有限公司黨委書記，本公司董事。

　　杜建方，男，39歲，高級工程師，中國藥科大學畢業(yè)，1989年7月參加工作。歷任山東濟寧抗生素廠質檢處質量員、山東魯抗醫(yī)藥集團有限公司總經理辦公室秘書、本公司總經理辦公室主任、山東魯抗動植物生物藥品事業(yè)部副總經理。現(xiàn)任本公司常務副總經理。

　　包豐，男，54歲，2001至2003年，任德隆產業(yè)投資管理有限公司投資委員會主席，2003至2004年任德茂投資管理有限公司董事、總經理，2004至今任中國資本投資管理有限公司執(zhí)行董事。2005年10月至今任本公司董事（尚未經股東大會審議）。

　　李建，男，51歲，高級工程師，畢業(yè)于山東大學。歷任山東省科學院計算中心副科長、中國置業(yè)控股有限公司山東辦事處主任、本公司副總經理。現(xiàn)任本公司董事。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　戴慶駿，男，63歲，高級工程師，清華大學畢業(yè)。歷任解放軍6548部隊技術員，山東新華制藥廠技術員、工程師、副總工程師、副廠長，山東省醫(yī)藥總公司總經理(正局長)、黨委副書記(兼)、山東省醫(yī)藥管理局局長，國家醫(yī)藥管理局科教司司長(正局長)、國家醫(yī)藥管理局副局長、黨組成員、局機關黨委書記(兼)、國家藥品監(jiān)督管理局副局長、黨組成員。現(xiàn)任本公司獨立董事。

　　趙樹元，男，60歲，高級經濟師，大專學歷。歷任濟南陸軍學院教員、教研室副主任，山東省體制改革委員會處長，中國證監(jiān)會濟南證券監(jiān)督管理辦公室處長、助理巡視員。現(xiàn)任本公司獨立董事。

　　周喜良，男，67歲，大專文化程度。歷任山東省濟寧市二輕工業(yè)局局長、黨委書記，濟寧市消費品企業(yè)集團董事長、總經理，濟寧市經委主任、黨組書記，濟寧市副市長，濟寧市人大常委會副主任。現(xiàn)任本公司獨立董事。

　　劉仲川，男，33歲，高級會計師，山東大學經濟學碩士。就職于山東省財政廳財政科學研究所調研室。現(xiàn)任本公司獨立董事。

　　俞雄，男，45歲，復旦大學化學系畢業(yè)。現(xiàn)任上海醫(yī)藥工業(yè)研究院副院長、研究員，上海交通大學藥學院理事、博士生導師。1999年獲國務院頒發(fā)的特殊政府津貼。

　　附件三：獨立董事提名人聲明

　　山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人：山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司董事會現(xiàn)就提名周喜良先生、劉仲川先生、戴慶駿先生、趙樹元先生、俞雄先生為山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；

　　1、提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司及其附屬企業(yè)任職

　　2、提名人及其直系親屬不是直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％的股東，也不是公司前十名股東；

　　3、提名人及其直系親屬不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職，也不在公司前五名股東單位任職；

　　4、提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、提名人不是為公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司董事會

　　2006年3月30日于山東濟寧

　　附件五：獨立董事候選人聲明

　　山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人周喜良：作為山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量（包括山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司在內）不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：周喜良

　　2006年3月30日于山東濟寧

　　山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉仲川：作為山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件；

　　十、本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量（包括山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司在內）不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：劉仲川

　　2006年3月30日于山東濟寧

　　山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人戴慶駿：作為山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件；

　　十、本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量（包括山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司在內）不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：戴慶駿

　　2006年3月30日于山東濟寧

　　山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人趙樹元：作為山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件；

　　十、本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量（包括山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司在內）不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：趙樹元

　　2006年3月30日于山東濟寧

　　山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人俞雄：作為山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量（包括山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司在內）不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：俞雄

　　2006年3月30日于山東濟寧