廣東科達機電股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　上海證券報 

　　保薦機構：

　　二○○六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司全體非流通股股東均同意參加本次股權分置改革并提出改革動議。提出改革動議的非流通股股東持有非流通股總數已超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、本公司流通股股東需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　3、根據中國證券監督管理委員會的相關規定，公司相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會議的通過。

　　4、公司非流通股股東所持股權不存在權屬爭議、質押、凍結、托管或其他第三方權益的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股份仍有可能發生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益的情形。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司全體非流通股股東向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付3股股份，共支付1，080萬股，作為非流通股獲得流通權的對價。方案實施后，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、全體非流通股股東承諾其所持有科達機電非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；持有科達機電股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售其股份占公司總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、除法定最低承諾外，公司第一大股東盧勤和第二大股東邊程還做出如下特別承諾：

　　在所持有的存量股份獲得上市流通權之日起三年內，通過上海證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股8元（公司因送股、資本公積金轉增股本、派息或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權）。在此期間，承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出資金將劃入上市公司賬戶歸全體股東所有，并自違反承諾出售股份的事實發生之日起10日內將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月17日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月24日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月20日至24日期內交易日每日的9：30-11：30、13：00-15：00；

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請自2006年4月3日起停牌，最晚于4月11日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年4月10日之前(含該日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司社會公眾股于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月10日之前(含該日)公告協商確定的改革方案，本公司將向上交所申請延期披露溝通方案。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　電話：0757-23833869

　　傳真：0757-23833869

　　電子信箱：600499@kedagroup.com

　　公司網站：http://www.kedagroup.com

　　證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　公司全體非流通股股東向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付3股股份，共支付1，080萬股，作為非流通股獲得流通權的對價。方案實施后，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。對價安排執行完畢后，公司的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標均保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入帳戶。

　　3、非流通股股東的承諾

　　（1）全體非流通股股東承諾其所持有科達機電非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；持有科達機電股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售其股份占公司總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　（2）除法定最低承諾外，公司第一大股東盧勤和第二大股東邊程還做出如下特別承諾：

　　在所持有的存量股份獲得上市流通權之日起三年內，通過上海證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股8元（公司因送股、資本公積金轉增股本、派息或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權）。在此期間，承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出資金將劃入上市公司賬戶歸全體股東所有，并自違反承諾出售股份的事實發生之日起10日內將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　4、執行對價安排情況表

　　序號執行對價的股東名稱執行對價前本次執行數量執行對價后

　　持股數（股）占總股本比例(%)對價股數（股）對價現金（元）持股數（股）占總股本比例(%)

　　1盧勤26，666，42426.792，091，30124，575，12324.69

　　2邊程12，761，70612.822，463，24410，298，46210.35

　　3鮑杰軍7，668，6127.702，711，7384，956，8744.98

　　4馮紅健4，763，1714.79809，6043，953，5673.97

　　5黃建起3，244，4693.261，584，4121，660，0571.67

　　6吳桂周2，379，2772.39404，4101，974，8671.98

　　7龐少機2，379，2772.39404，4101，974，8671.98

　　8吳躍飛1，946，6811.96330，8811，615，8001.62

　　9尹育航1，730，3831.7401，730，3831.74

　　合計63，540，00063.8310，800，00052，740，00052.98

　　5、限售股份上市流通時間表

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1盧勤（注4）4，977，000G+12月注2

　　4，977，000G+24月

　　14，621，123G+36月

　　2邊程（注4）4，977，000G+12月注2

　　4，977，000G+24月

　　344，462G+36月

　　3鮑杰軍（注4）4，956，874G+12月注3

　　4馮紅健（注4）3，953，567G+12月注3

　　5黃建起（注4）1，660，057G+12月注3

　　6吳桂周1，974，867G+12月注3

　　7龐少機1，974，867G+12月注3

　　8吳躍飛（注4）1，615，800G+12月注3

　　9尹育航（注4）1，730，383G+12月注3

　　注1、G日指股權分置改革實施之日。

　　注2、除法定最低承諾外，在所持有的存量股份獲得上市流通權之日起三年內，通過上海證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股8元（公司因送股、資本公積金轉增股本、派息或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權）。在此期間，承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出資金將劃入上市公司賬戶歸全體股東所有，并自違反承諾出售股份的事實發生之日起10日內將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　注3、持有的科達機電非流通股自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；持有科達機電總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售其股份占公司總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注4、由于為本公司董事、監事或高管人員，其持有的本公司股份限售期滿后，在減持所持本公司股份時仍將遵守公司法及公司章程的有關限制性規定。

　　6、股份結構變動表

　　單位：萬股

　　股份類別變動前變動數變動后

　　非流通股境內自然人持股6，354-6，3540

　　有限售條件的流通股份境內自然人持股05，2745，274

　　無限售條件的流通股份A股3，6001，0804，680

　　股份總額9，95409，954

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本次股權分置改革方案對價標準確定的出發點是：在充分尊重事實和市場規律的基礎上，充分考慮流通股股東的利益，同時綜合考慮非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素。

　　（1）確定理論對價安排的基本思路

　　參照境外全流通市場同行業可比上市公司的情況測算公司股改后合理市盈率倍數，并以此計算股權分置改革完成后在股本不變情況下公司股票的合理市場價格，以該價格與股權分置改革前流通股股東合理持股成本之差為依據確定對價安排。

　　（2）改革方案實施前的流通股股東平均持股成本

　　按截至2006年3月24日，以換手率達到100%交易區間的平均收盤價7.67元作為流通股股東平均持股成本。

　　（3）方案實施后的股票價格

　　①方案實施后的市盈率倍數

　　參考境外全流通市場同行業可比上市公司的市盈率來測算科達機電改革后的股票價格。從國際成熟資本市場（紐約證券市場為例）估值情況來看，目前機械設備制造行業上市公司市盈率均值約為18倍左右，綜合考慮科達機電在國內的主要業務、市場區域及份額、綜合競爭優勢等多種因素，預計在本方案實施以后，科達機電的市盈率水平應在15倍左右。

　　②每股收益水平

　　以科達機電2005年的每股收益0.403元計算。

　　③方案實施后的預計市場價格

　　綜上所述，按科達機電2005年的每股收益0.403元，市盈率15倍計算，方案實施后公司股票的預期價格在6.05元左右。

　　（4）理論對價比率測算

　　假設：

　　P為股權分置改革前流通股股東的持股成本

　　Q為股權分置改革方案實施后的股票預期價格

　　R為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量

　　保證流通股股東所持股票市值不因本次股權分置改革而受到損失，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　依上所述，股權分置改革前流通股股東的持股成本P為7.67元，股權分置改革方案實施后的股票預期價格Q為6.05元，則計算出R等于0.2678，即流通股股東每持有10股股份至少應獲得2.678股股份的對價。

　　（5）實際對價安排

　　考慮到充分保護流通股股東的合法權益，對價方案確定為向流通股股東每持有10股股份支付3股股份的對價。

　　2、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　綜上所述，保薦機構認為，科達機電非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價水平是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　（1）全體非流通股股東承諾其所持有科達機電非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；持有科達機電股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售其股份占公司總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　（2）除法定最低承諾外，公司第一大股東盧勤和第二大股東邊程還做出如下特別承諾：

　　在所持有的存量股份獲得上市流通權之日起三年內，通過上海證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股8元（公司因送股、資本公積金轉增股本、派息或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權）。在此期間，承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出資金將劃入上市公司賬戶歸全體股東所有，并自違反承諾出售股份的事實發生之日起10日內將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　2、履約能力分析

　　（1）履約方式及時間

　　在本次相關股東會議通過股權分置改革方案后，公司非流通股股東將委托公司董事會在股票復牌前向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。非流通股股東以上承諾的履行時間以各承諾的生效之日起至相應的承諾履行期滿止。

　　（2）履約能力分析

　　公司非流通股股東持有的公司股票自獲取流通權以后，將全部股份托管在證券代理商指定席位上，接受上海證券交易所的監管。

　　（3）履約風險防范對策

　　方案實施后，承諾人將向登記結算機構申請在上述承諾期內對非流通股股東所持股份進行鎖定，從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供保證，并可以阻斷違反承諾性質事項的發生。

　　3、違約責任

　　非流通股股東保證若不履行或者不完全履行承諾將承擔相應的法律責任，并賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、非流通股股東聲明

　　公司非流通股股東聲明："將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。"

　　由于非流通股股東在改革方案中做出的承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，承諾事項不會發生違約的情況。另外，非流通股股東沒有附加增持、回購和認沽權等承諾，所以無須做出履約擔保安排。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份數量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為公司所有的非流通股股東，共持有公司股份6，354萬股，占公司股份總數的63.83%。公司非流通股股東持股情況如下：

　　名稱股份數量（股）占公司股本總數比（%）

　　盧勤26，666，42426.79

　　邊程12，761，70612.82

　　鮑杰軍7，668，6127.70

　　馮紅健4，763，1714.79

　　黃建起3，244，4693.26

　　吳桂周2，379，2772.39

　　龐少機2，379，2772.39

　　吳躍飛1，946，6811.96

　　尹育航1，730，3831.74

　　合計63，540，00063.83

　　截至本改革說明書公告日，公司所有非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價的風險

　　公司非流通股股東所持股權不存在權屬爭議、質押、凍結、托管或其他第三方權益的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股份仍有可能發生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益的情形。

　　若發生上述情況，并且導致非流通股股東無法向流通股股東執行對價安排，則本次股權分置改革終止。

　　2、方案面臨批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要經出席相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。若未獲得相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施。

　　根據中國證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，改革方案未獲相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，擇機再次提出股權分置改革建議，并再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　3、公司股票價格異常波動的風險

　　股權分置改革蘊含一定的市場不確定風險，可能會加劇公司股票的波動幅度。

　　五、公司聘請的保薦機構及律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　海通證券股份有限公司為公司本次股權分置改革出具了保薦意見書，結論如下：

　　科達機電股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規范性文件的規定，科達機電股權分置改革方案合理。海通證券愿意推薦科達機電進行股權分置改革工作。

　　（二）律師意見結論

　　北京市尚公律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　1、科達機電及其非流通股股東具備進行本次股權分置改革的主體條件。

　　2、本次股權分置改革的對價方案、非流通股股東的承諾、股權分置改革方案對流通股股東的保護措施等有關法律事項不存在違反法律法規及規范性法律文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的相關規定。

　　3、科達機電本次股權分置改革的有關法律文件不存在違反法律法規及規范性法律文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的相關規定。

　　4、科達機電本次股權分置改革已經完成按照有關法律法規和規范性文件規定應當在現階段履行的程序。

　　5、科達機電本次股權分置改革方案尚須經公司相關股東會議審議通過。如股權分置改革方案獲得公司相關股東會議的審議通過，公司董事會尚須向上海證券交易所申請辦理非流通股份可上市交易手續，并須由上海證券交易所出具關于同意辦理實施股權分置改革方案及相關股份變動手續的通知，改革方案方可實施。

　　（此頁無正文，為《廣東科達機電股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）》的簽字蓋章頁）

　　廣東科達機電股份有限公司董事會

　　二○○六年三月三十一日