九芝堂股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　九芝堂股份有限公司第三屆董事會第五次會議的通知于2006年3月22日以現場送達和

通訊方式通知各董事，會議于2006年4月1日以通訊方式召開，公司應到董事6人，參加會議董事5人。朱飛錦董事因工作原因出國未能參加本次會議，委托關繼峰董事代為行使表決權。會議情況已通報公司監事會，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案：

　　1、關于分紅派現的議案

　　公司2006年1月至3月實現凈利潤6，760，304.09元，加上期初未分配利潤46，499，976.96元，累計可供股東分配利潤53，260，281.05元，上述數據尚需

　　經認真審議，公司董事會同意股權分置改革方案中所涉及的分紅派現方案，即：以2006年3月31日總股本261，849，861股為基數，向全體股東擬派發現金，每10股派發1.70元（含稅），剩余未分配利潤留存以后年度分配。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　股權分置改革方案的詳細內容見《九芝堂股份有限公司股權分置改革說明書》（詳見巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、《關于公司董事會征集臨時股東大會暨相關股東會議投票權委托的議案》

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規定，公司董事會將采用公開方式，向截止股權登記日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東征集即將召開的審議股權分置改革方案的臨時股東大會暨相關股東會議的投票權委托。詳細情況參見《九芝堂股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　3、《關于召開公司2006年第2次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的議案》

　　根據《公司法》及《公司章程》的規定，分紅派現應由公司股東大會審議通過；根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。分紅派現是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，故公司董事會決定將審議分紅派現議案的2006年第2次臨時股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東會議合并召開，并將分紅派現議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次分紅派現預案是公司股權分置改革方案中對價安排不可分割的組成部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有分紅派現預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司定于2006年5月15日14：00召開公司2006年第2次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議。

　　同意6票，反對0票，棄權0票。

　　4、《關于柏遠智先生辭去公司董事會秘書職務的議案》

　　同意柏遠智先生因工作變動原因辭去公司董事會秘書職務。

　　同意6票，反對0票，棄權0票。

　　5、《關于聘任蔡光云先生為公司董事會秘書的議案》

　　同意聘任蔡光云先生為公司董事會秘書。

　　同意6票，反對0票，棄權0票。

　　九芝堂股份有限公司董事會

　　2006年4月1日

　　附蔡光云先生簡歷：

　　蔡光云，男，1961年出生，本科學歷，高級工程師、高級經濟師，中共黨員。現任本公司財務總監。1983年進入中國南方航空動力機械制造公司，歷任技術員、干事、科長、處長，1997年任株洲